证券代码：000932 证券简称：华菱钢铁 公告编号：2020-03
湖南华菱钢铁股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二〇年一月
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为4.58元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准，并经中国证监会核准。
2、上市公司已于2020年1月9日就本次交易所涉及的股份增发事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发的1,907,167,176 股A股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
3、本次新增股份的上市日为2020年2月11日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算。
5、本次发行完成后，公司总股本将增加至6,129,077,211股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。
释 义
在本公告书中，除非本公告书另有约定或根据上下文应作其他理解，以下 表述在本公告书中的含义如下：
本公告书 指 《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》
重组报告书 指 《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易报告书》及其修订稿
华菱钢铁、公司、本 指 湖南华菱钢铁股份有限公司，曾用名为湖南华菱管线股份
公司、上市公司 有限公司
特定投资者以现金或其所受让的华菱湘钢、华菱涟钢、华
前次增资 指 菱钢管的金融机构贷款债权向华菱湘钢、华菱涟钢、华菱
钢管增资
1、华菱钢铁拟以非公开发行股份的方式向华菱集团及其全
资子公司涟钢集团、衡钢集团以及特定投资者收购其持有
本次交易、本次重组 指 的华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的全部少数股权；
2、华菱钢铁拟以支付现金的方式向涟钢集团收购其持有的
华菱节能 100%股权
标的公司 指 华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管、华菱节能
1、华菱集团及其全资子公司涟钢集团、衡钢集团以及特定
标的资产、标的股权 指 投资者所持有的华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的全部少
数股权
2、华菱节能 100%股权
三钢 指 华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管
交易对方 指 华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、
湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达
交易各方 指 华菱钢铁、华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、
中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达
特定投资者 指 建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、
招平穗达
华菱集团 指 湖南华菱钢铁集团有限责任公司
华菱控股 指 华菱控股集团有限公司
涟钢集团 指 涟源钢铁集团有限公司
衡钢集团 指 湖南衡阳钢管（集团）有限公司
湘钢集团 指 湘潭钢铁集团有限公司
华菱湘钢 指 湖南华菱湘潭钢铁有限公司，上市公司控股子公司
华菱涟钢 指 湖南华菱涟源钢铁有限公司，上市公司控股子公司
华菱钢管 指 衡阳华菱钢管有限公司，上市公司控股子公司
华菱节能 指 湖南华菱节能发电有限公司
建信金融 指 建信金融资产投资有限公司
中银金融 指 中银金融资产投资有限公司
湖南华弘 指 湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙）
湖南资管 指 湖南省资产管理有限公司
中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司，前身为中国华融资产管
理公司
农银金融 指 农银金融资产投资有限公司
招平穗达 指 深圳市招平穗达投资中心（有限合伙）
评估基准日 指 2018 年 11 月 30 日
如交割日为当月 15 日之前（含 15 日当日），则指交割日的
交割审计基准日 指 上月月末之日；如交割日为当月 15 日之后（不含 15 日当
日），则指交割日的当月月末之日
交割日 指 标的股权变更登记至华菱钢铁名下的工商变更登记完成之
日
过渡期 指 评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审计基准日
（含当日）
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
部际联席会议 指 积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联席会议
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
银监会、中国银监会 指 原中国银行业监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
财富证券 指 财富证券有限责任公司
独立财务顾问 指 中信证券、华泰联合、财富证券
嘉源、嘉源律师、法 指 北京市嘉源律师事务所
律顾问
天健、天健会计师、 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
沃克森、评估机构 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
《发股购买资产协 指 华菱钢铁与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
议》
《发股购买资产协议 指 华菱钢铁与交易对方签署的《发行股份购买资产协议之补
之补充协议》 充协议》
《股权收购协议》 指 《关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议》
《股权收购协议之补 指 《关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议之补充
充协议》 协议》
《关于湖南华菱湘潭钢铁有限公司之投资协议》《关于湖南
《投资协议》 指 华菱涟源钢铁有限公司之投资协议》《关于衡阳华菱钢管有
限公司之投资协议》
《关于湖南华菱湘潭钢铁有限公司之债转股协议》《关于湖
《债转股协议》 指 南华菱涟源钢铁有限公司之债转股协议》《关于衡阳华菱钢
管有限公司之债转股协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《湖南华菱钢铁股份有限公司章程》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干问题的规 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《财务顾问业务管理 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
办法》
《财务顾问业务指 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市
引》 公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
报告期、最近三年一 指 2016 年、2017 年、2018 年和 2019年 1-9 月
期
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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