证券代码：000927.SZ 证券简称：*ST夏利 上市地点：深圳证券交易所
天津一汽夏利汽车股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
摘要（修订稿）
重大资产出售交易对方 中国第一汽车股份有限公司
中国铁路物资股份有限公司
芜湖长茂投资中心（有限合伙）
中国国有企业结构调整基金股份有限公司
工银金融资产投资有限公司
发行股份购买资产交易对方
农银金融资产投资有限公司
润农瑞行三号（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）
中国铁路物资集团有限公司
深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）
募集配套资金交易对方 包括中国铁路物资股份有限公司在内的不超过 35 名特定
投资者
独立财务顾问
二〇二〇年九月
目 录
释 义......3
公司声明......8
交易对方声明 ......9
相关证券服务机构声明......10
重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案概述 ...... 11
二、无偿划转具体方案 ......12
三、重大资产出售具体方案......13
四、发行股份购买资产具体方案......22
五、募集配套资金具体方案......26
六、标的资产评估作价情况......28
七、本次交易构成关联交易......29
八、本次交易构成重大资产重组......29
九、本次交易不构成重组上市......31
十、业绩承诺和补偿安排 ......32
十一、本次重组对上市公司的影响 ......36
十二、本次交易的决策过程和批准情况 ......37
十三、交易各方重要承诺 ......38
十四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......50 十五、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人的减
持计划......50
十六、本次交易对中小投资者权益保护的安排......51
十七、交易方案调整相关事项说明 ......55
十八、独立财务顾问的保荐机构资格......59
十九、本次交易触发的要约收购义务......59
重大风险提示 ......61
一、与本次交易相关的风险......61
二、与标的资产相关的风险......63
三、其他风险......65
第一章 本次交易概况......68
一、本次交易的背景和目的......68
二、本次交易的决策过程和批准情况......69
三、本次交易的具体方案 ......71
四、本次重组构成重大资产重组、关联交易......91
五、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ......93
六、本次重组对上市公司的影响......94
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/一汽夏利 指 天津一汽夏利汽车股份有限公司，在深圳证券交易所上
市，股票代码：000927.SZ
中铁物晟科技 指 中铁物晟科技发展有限公司
天津公司 指 中国铁路物资天津有限公司
物总贸易 指 北京中铁物总贸易有限公司，曾用名“北京中铁华卫国际
贸易有限公司”
中国铁物 指 中国铁路物资集团有限公司，曾用名中国铁路物资总公
司、中国铁路物资（集团）总公司
铁物股份 指 中国铁路物资股份有限公司
中国一汽 指 中国第一汽车集团有限公司
一汽股份 指 中国第一汽车股份有限公司
天津一汽夏利运营管理有限责任公司，系一汽夏利的全资
夏利运营 指 子公司，夏利运营拟承接一汽夏利截至评估基准日除鑫安
保险 17.5%股权及留抵进项税外的全部资产和负债
一汽资产 指 一汽资产经营管理有限公司，系中国一汽的全资子公司
一汽财务公司 指 一汽财务有限公司
鑫安保险 指 鑫安汽车保险股份有限公司
芜湖长茂 指 芜湖长茂投资中心（有限合伙）
结构调整基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
工银投资 指 工银金融资产投资有限公司
农银投资 指 农银金融资产投资有限公司
润农瑞行 指 润农瑞行三号（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）
伊敦基金 指 深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）
工业集团 指 中国铁路物资工业（集团）有限公司
鹰潭防腐公司 指 中铁物资鹰潭木材防腐有限公司
铁物置业 指 鹰潭铁物置业有限公司
拟出售资产承接主体 指 一汽资产
发行股份购买资产交易对方 指 中国铁物、铁物股份、芜湖长茂、结构调整基金、工银投
资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金的合称
交易对方 指 中国铁物、铁物股份、芜湖长茂、结构调整基金、工银投
资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金、一汽股份的合称
鑫安保险 17.5%股权及承接一汽夏利截至评估基准日除
拟出售资产、置出资产 指 鑫安保险 17.5%股权及留抵进项税外的全部资产和负债
的夏利运营 100%股权
拟置入夏利运营的资产 指 一汽夏利截至评估基准日除鑫安保险 17.5%股权及留抵
进项税外的全部资产和负债
发行股份购买资产交易对方合计持有的中铁物晟科技
拟购买资产、置入资产 指 100%股权及铁物股份持有的天津公司 100%股权、物总贸
易 100%股权
标的资产 指 拟出售资产与拟购买资产的合称
标的公司 指 中铁物晟科技、天津公司及物总贸易
铁物股份、中国铁物承诺的业绩承诺范围公司在业绩承
承诺扣非后归母净利润数 指 诺补偿期内任一会计年度按本次重组各家公司置入的股
权比例计算的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所
有的净利润合计数总额
业绩承诺资产、收益法类业绩承 指 指本次重组拟购买资产中采用收益法进行评估并作为定
诺资产 价依据的资产
业绩承诺范围公司、收益法类范 指 指本次重组置入资产中采取收益法进行评估并作为定价
围公司 依据的资产的对应的公司
本次重组实施完成后的连续 3 个会计年度（含实施完成当
业绩承诺补偿期、业绩承诺补偿 指 年），如本次重组于 2020 年实施完成，则业绩承诺补偿期
期限、补偿期限 为 2020 年、2021 年、2022 年，以此类推，实施完成指物
晟科技 100%股权过户完成（下同）
业绩承诺范围公司在业绩承诺补偿期内任一会计年度按
实际净利润数 指 本次重组各家公司置入的股权比例计算的实际实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润合计
数总额
本次无偿划转/本次股份无偿划转 一汽股份将其持有的一汽夏利 697,620,651 股股份（占一
/股份无偿划转 指 汽夏利本次交易前总股本的 43.73%）无偿划转至铁物股
份
一汽夏利将其拥有的截至评估基准日除鑫安保险 17.5%
股权及留抵进项税以外的全部资产和负债转入夏利运营
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