股票简称：一汽夏利 股票代码：000927 股票上市地点：深圳证券交易所
天津一汽夏利汽车股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
二〇二一年一月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
廖家生 杜波 倪令亮
朱旭 苗卿华 许良军
李芾 李军 何青
天津一汽夏利汽车股份有限公司
2021 年 1 月 6 日
目 录
释 义...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 7
一、本次发行履行的相关程序......7
二、本次发行概况......8
三、本次发行的发行对象情况......15
四、本次发行相关机构情况......21
第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 23
一、本次发行前后前十名股东变化情况......23
二、本次发行股票对上市公司的影响......24第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论性意见...... 26
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 27
第五节 中介机构声明 ...... 28
第六节 备查文件 ...... 32
一、备查文件目录......32
二、备查文件地点......32
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书、本发行情况 《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购
报告书 指 买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况
报告书》
本公司、公司、上市公 指 天津一汽夏利汽车股份有限公司，其股票在深圳证券交易所上司、一汽夏利、发行人 市，股票代码：000927
中铁物晟科技 指 中铁物晟科技发展有限公司
天津公司 指 中国铁路物资天津有限公司
物总贸易 指 北京中铁物总贸易有限公司，曾用名“北京中铁华卫国际贸易有
限公司”
中国铁物 指 中国铁路物资集团有限公司，曾用名“中国铁路物资总公司”、
“中国铁路物资（集团）总公司”
中铁物总控股 指 中铁物总控股股份有限公司，曾用名“中国铁路物资股份有限
公司”
一汽股份 指 中国第一汽车股份有限公司
天津一汽夏利运营管理有限责任公司，夏利运营已承接一汽夏
夏利运营 指 利截至评估基准日除鑫安保险 17.5%股权及留抵进项税外的全
部资产和负债
鑫安保险 指 鑫安汽车保险股份有限公司
一汽资产 指 一汽资产经营管理有限公司，系中国一汽的全资子公司
芜湖长茂 指 芜湖长茂投资中心（有限合伙）
结构调整基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
工银投资 指 工银金融资产投资有限公司
农银投资 指 农银金融资产投资有限公司
润农瑞行 指 润农瑞行三号（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）
伊敦基金 指 深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产交易 指 中国铁物、中铁物总控股、芜湖长茂、结构调整基金、工银投
对方 资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金的合称
交易对方 指 中国铁物、中铁物总控股、芜湖长茂、结构调整基金、工银投
资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金、一汽股份的合称
鑫安保险 17.5%股权及承接一汽夏利截至评估基准日除鑫安保
拟出售资产、置出资产 指 险 17.5%股权及留抵进项税外的全部资产和负债的夏利运营
100%股权
拟置入夏利运营的资产 指 一汽夏利截至评估基准日除鑫安保险 17.5%股权及留抵进项税
外的全部资产和负债
发行股份购买资产交易对方合计持有的中铁物晟科技 100%股
拟购买资产、置入资产 指 权及中铁物总控股持有的天津公司 100%股权、物总贸易 100%
股权
标的资产 指 拟出售资产与拟购买资产的合称
标的公司 指 中铁物晟科技、天津公司及物总贸易
一汽夏利将其拥有的截至评估基准日除鑫安保险 17.5%股权及
留抵进项税以外的全部资产和负债转入夏利运营（留抵进项税
本次重大资产出售/重 因无法变更纳税主体而保留，后续将由一汽夏利向夏利运营以
大资产出售 指 现金予以等额补偿）后，一汽夏利拟向一汽股份出售夏利运营
100%股权及鑫安保险 17.5%股权，一汽股份指定一汽资产为承
接方，由一汽夏利将夏利运营100%股权和鑫安保险 17.5%股权
直接过户至一汽资产
一汽夏利通过发行股份购买资产方式购买中国铁物、中铁物总
本次发行股份购买资产 指 控股、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投资、润农
/发行股份购买资产 瑞行、伊敦基金合计持有的中铁物晟科技 100%股权及中铁物总
控股持有的天津公司 100%股权、物总贸易 100%股权
本次募集配套资金/募 指 一汽夏利向包括中铁物总控股在内的不超过35名符合条件的特
集配套资金 定投资者非公开发行股份募集配套资金
本次交易/本次重组/本 包含本次无偿划转、本次重大资产出售、本次发行股份购买资
次重大资产重组 指 产、本次募集配套资金的整体交易方案，本次无偿划转、本次
重大资产出售、本次发行股份购买资产三项交易互为条件
《无偿划转协议》、《无偿划转协议补充协议》、《资产出售协议》、
《资产出售协议补充协议》、《与中铁物晟科技股东之发行股份
本次交易相关协议 指 购买资产协议》、《与中铁物晟科技股东之发行股份购买资产协
议补充协议》、《与中铁物总控股之发行股份购买资产协议》、《股
份认购协议》、《股份认购补充协议》、《业绩承诺补偿协议》及
《业绩承诺补偿协议补充协议》
《天津一汽夏利汽车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公
《资产交割确认书》 指 司、一汽资产经营管理有限公司、天津一汽夏利运营管理有限
责任公司之资产交割确认书》
《资产交割确认书补充 《天津一汽夏利汽车股份有限公司与一汽资产经营管理有限公
协议》 指 司、天津一汽夏利运营管理有限责任公司之资产交割确认书之
补充协议》
《重组报告书》 指 《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
中金公司、独立财务顾 指 中国国际金融股份有限公司
问、主承销商
发行人律师、天元律所 指 北京市天元律师事务所
验资机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
《公司章程》 指 现行有效的《天津一汽夏利汽车股份有限公司章程》
《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购
《发行方案》 指 买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行
股票发行方案》
《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购
《认购邀请书》 指 买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行
股票认购邀请书》
《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购
《追加认购邀请书》 指 买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行
股票追加认购邀请书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易履行的决策与审批程序
1、2019 年 12 月 20 日，上市公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议
通过了本次交易预案及相关议案；
2、除一汽夏利外的本次重组其他相关方已就签署本次交易相关
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