证券代码：000927.SZ 证券简称：*ST夏利 上市地点：深圳证券交易所
天津一汽夏利汽车股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
重大资产出售交易对方 中国第一汽车股份有限公司
中国铁路物资股份有限公司
芜湖长茂投资中心（有限合伙）
中国国有企业结构调整基金股份有限公司
工银金融资产投资有限公司
发行股份购买资产交易对方
农银金融资产投资有限公司
润农瑞行三号（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）
中国铁路物资集团有限公司
深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）
募集配套资金交易对方 包括中国铁路物资股份有限公司在内的不超过 35 名特定
投资者
独立财务顾问
二〇二〇年七月
目 录
目 录......1
释 义......6
公司声明......12
交易对方声明 ......13
相关证券服务机构声明......14
重大事项提示 ......15
一、本次交易方案概述 ......15
二、无偿划转具体方案 ......16
三、重大资产出售具体方案......17
四、发行股份购买资产具体方案......18
五、募集配套资金具体方案......22
六、标的资产评估作价情况......24
七、本次交易构成关联交易......25
八、本次交易构成重大资产重组......26
九、本次交易不构成重组上市......27
十、业绩承诺和补偿安排 ......28
十一、本次重组对上市公司的影响 ......32
十二、本次交易的决策过程和批准情况 ......34
十三、交易各方重要承诺 ......35
十四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......46 十五、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人的减
持计划......46
十六、本次交易对中小投资者权益保护的安排......47
十七、交易方案重大调整相关事项说明 ......51
十八、独立财务顾问的保荐机构资格......54
十九、本次交易触发的要约收购义务......54
重大风险提示 ......56
一、与本次交易相关的风险......56
二、与标的资产相关的风险......58
三、其他风险......61
第一章 本次交易概况......63
一、本次交易的背景和目的......63
二、本次交易的决策过程和批准情况......64
三、本次交易的具体方案 ......65
四、本次重组构成重大资产重组、关联交易......77
五、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ......79
六、本次重组对上市公司的影响......80
第二章 上市公司基本情况......82
一、公司基本情况 ......82
二、公司设立、上市及历次股本变动情况......82
三、最近六十个月的控制权变动情况......85
四、最近三年重大资产重组情况......85
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ......86
六、公司控股股东及实际控制人概况......87
七、上市公司合法合规情况及诚信情况 ......88
第三章 交易对方基本情况......89
一、重大资产出售交易对方......89
二、发行股份购买资产交易对方......94
三、募集配套资金交易对方...... 138
第四章 拟出售资产基本情况 ...... 139
一、夏利运营和拟置入夏利运营的资产 ...... 139
二、鑫安保险...... 185
第五章 拟购买资产基本情况 ...... 199
一、中铁物晟科技 ...... 199
二、物总贸易...... 350
三、天津公司...... 373
第六章 标的资产评估情况...... 397
一、标的资产评估概况 ...... 397
二、夏利运营评估情况 ...... 402
三、鑫安保险评估情况 ...... 459
四、中铁物晟科技评估情况...... 488
五、物总贸易评估情况 ...... 553
六、天津公司评估情况 ...... 574 七、上市公司董事会对拟出售资产及标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ... 600 八、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及评估定价的公允性
的独立意见...... 605
第七章 本次发行股份情况...... 607
一、发行股份购买资产 ...... 607
二、本次发行前后上市公司主要财务指标变化情况 ...... 611
三、本次发行前后上市公司股权结构变化情况...... 611
四、募集配套资金 ...... 612
第八章 本次交易主要合同...... 619
一、《无偿划转协议》、《无偿划转协议补充协议》 ...... 619
二、《资产出售协议》、《资产出售协议补充协议》 ...... 621 三、《与中铁物晟科技股东之发行股份购买资产协议》、《与中铁物晟科技股东之发行
股份购买资产协议补充协议》...... 631
四、《与铁物股份之发行股份购买资产协议》...... 639
五、《股份认购协议》、《股份认购补充协议》...... 645
六、《业绩承诺补偿协议》...... 647
第九章 交易合规性分析...... 653
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 653
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 658
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定...... 662 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货法律适用意见 12 号》
规定的说明...... 662
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定 ...... 663
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定 ...... 663
七、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十七条的规定 ...... 664
八、本次募集配套资金《发行管理办法》第三十八条规定...... 664 九、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
...... 665
十、本次交易符合《非公开发行股票实施细则》及相关监管问答的要求...... 666 十一、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见
...... 666
第十章 管理层讨论与分析...... 667
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果...... 667
二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争状况 ...... 673
三、标的公司经营情况的讨论与分析...... 695
第十一章 财务会计信息...... 766
一、夏利运营最近两年一期财务信息...... 766
二、鑫安保险最近两年一期财务信息...... 770
三、中铁物晟科技最近两年一期财务信息...... 774
四、物总贸易最近两年一期财务信息...... 778
五、天津公司最近两年一期财务信息...... 781
六、本次交易完成后上市公司最近一年及一期备考财务会计信息 ...... 784
第十二章 同业竞争和关联交易 ...... 789
一、同业竞争...... 789
二、关联交易...... 796
第十三章 风险因素 ...... 832
一、与本次交易相关的风险...... 832
二、与标的资产相关的风险...... 834
三、其他风险...... 837
第十四章 其他重要事项...... 839 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...... 839
二、本次交易对公司负债结构的影响...... 840
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系 ...... 840
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 842
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明 ... 842
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 843
第十五章 独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见...... 847
一、独立董事意见 ...... 847
二、独立财务顾问意见 ...... 850
三、法律顾问意见 ...... 851
第十六章 本次交易相关证券服务机构 ...... 854
一、独立财务顾问 ...... 854
二、法律顾问...... 854
三、审计机构...... 854
四、评估机构...... 855
第十七章 声明与承诺...... 856
一、一汽夏利全体董事声明...... 856
二、一汽夏利全体监事声明...... 857
三、一汽夏利全体高级管理人员声明...... 858
四、独立财务顾问声明 ...... 859
五、法律顾问声明 ...... 860
六、拟购买资产审计机构声明...... 861
七、拟出售资产审计机构声明...... 862
八、拟购买资产评估机构声明...... 863
九、拟出售资产评估机构声明...... 864
第十八章 备查文件 ...... 865
一、备查文件...... 865
二、备查地点...... 865
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/一汽夏利 指 天津一汽夏利汽车股份有限公司，在深圳证券交易所上
市，股票代码：000927.SZ
天津汽车 指 天津汽车夏利股份有限公司，为一汽夏利前身
中铁物晟科技 指 中铁物晟科技发展有限公司
天津公司 指 中国铁路物资天津有限公司
物总贸易 指 北京中铁物总贸易有限公司，曾用名“北京中铁华卫国际
贸易有限公司”
中国铁物 指 中国铁路物资集团有限公司，曾用名中国铁路物资总公
司、中国铁路物资（集团）总公司
铁物股份 指 中国
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