天津一汽夏利汽车股份有限公司
关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明
天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“一汽夏利”）拟进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之重组事宜。本次交易方案由上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产、募集配套资金四部分组成，重大资产出售中，如鑫安汽车保险股份有限公司（以下简称“鑫安保险”）17.5%股权转让尚未获得中国银保监会批准，不影响整体方案中其他组成部分实施，除此之外，以上三项交易中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则其他两项均不实施。同时本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。一汽夏利将其拥有的截至评估基准日除鑫安保险 17.5%股权及留抵进项税以外的全部资产和负债转入天津一汽夏利运营管理有限责任公司（以下简称“夏利运营”）（留抵进项税因无法变更纳税主体而保留，后续将由一汽夏利向夏利运营以现金予以等额补偿）后，一汽夏利拟向中国第一汽车股份有限公司出售夏利运营 100%股权及鑫安保险 17.5%股权，一汽股份指定一汽资产经营管理有限公司（以下简称“一汽资产”）为承接方，由一汽夏利将夏利运营 100%股权和鑫安保险 17.5%股权直接过户至一汽资产。一汽夏利拟发行股份购买中铁物晟科技发展有限公司 100%股权、中国铁路物资天津有限公司 100%股权和北京中铁物总贸易有限公司 100%股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前 12 个月，公司购买、出售资产的情况如下：
一、上市公司转让天津一汽丰田汽车有限公司（以下简称“一汽丰田”）15%
的股权
2018 年 11 月 26 日，一汽夏利与一汽股份签署了附生效条件的《股权转让
协议》。
同日，一汽夏利召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了向一汽股份转让其持有的一汽丰田 15%股权等相关议案。
根据北京中林资产评估有限公司出具的中林评字[2018]172 号《评估报告》，
截至 2018 年 3 月 31 日，一汽丰田采用收益法评估的股东全部权益价值为
1,948,700.00 万元。以上述评估值为依据，经交易各方协商，最终确认本次交易标的一汽丰田 15%股权的转让价格为 292,305.00 万元。
2018 年 12 月 17 日，一汽夏利召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了将所持一汽丰田 15%股权向一汽股份进行转让的议案。
一汽丰田与本次重大资产重组拟出售资产属于同一或相关资产，本次交易构成重大资产重组，上市公司已根据《重组管理办法》的相关规定编制并披露重组报告书，本次交易无须纳入累计计算的范围。
二、上市公司处置低效无效资产
2019 年 8 月 30 日，一汽夏利召开第七届董事会第二十次会议，审议通过关
于拟将低效无效资产处置给一汽资产经营管理有限公司，并授权总经理办理后续相关事宜的议案。
根据中通诚资产评估有限公司以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日出具的《天
津一汽夏利汽车股份有限公司拟报废处置一批低效资产项目资产评估报告》（中通评报字〔 2019〕 11106 号），一汽夏利拟处置的低效无效资产账面净值为33,050,758.37 元，评估值为 19,155,888.72 元。经交易各方协商，最终确认本次交易标的一汽夏利的报废设备、模具和存货的转让价格为 19,155,888.72 元。
2019 年 9 月 10 日，一汽夏利与一汽资产经营管理有限公司签署《资产转让
合同》。
上述资产出售行为不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交
上市公司股东大会审议，上市公司已严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了信息披露程序。根据《重组管理办法》的规定，前次处置的低效无效资产与本次交易标的属于同一交易方所有或者控制，业务范围相近，因此属于同一或相关资产。一汽夏利本次交易已经构成重大资产重组，上市公司已根据《重组管理办法》的相关规定编制并披露重组报告书，严格履行了相关信息披露程序。
三、上市公司出资组建合资公司
2019 年 4 月 29 日，一汽夏利与南京博郡新能源汽车有限公司（以下简称“南
京博郡”）签署了《关于成立合资公司的框架协议书》。
2019 年 9 月 27 日，一汽夏利召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过
了以部分资产和负债作价出资与南京博郡成立合资公司的议案。同日，一汽夏利与南京博郡签署了《股东协议》。
根据北京中林资产评估有限公司出具的中林评字[2019]152 号《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟成立合资公司所涉及置出与整车相关的土地、厂房、设备
等资产及负债价值资产评估报告》，截至 2019 年 4 月 30 日，一汽夏利拟出资净
资产账面值为 10,661.08 万元，评估值为 50,542.66 万元。
2019 年 11 月 14 日，一汽夏利召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了以部分资产和负债作价出资与南京博郡成立合资公司的议案。
上市公司作价出资合资公司资产与本次重大资产重组拟出售资产属于同一或相关资产，本次交易构成重大资产重组，上市公司已根据《重组管理办法》的相关规定编制并披露重组报告书，本次交易无须纳入累计计算的范围。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天津一汽夏利汽车股份有限公司关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明》之盖章页）
天津一汽夏利汽车股份有限公司
2020 年 6 月 18 日
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