证券简称：一汽夏利 证券代码：000927 股票上市地：深圳证券交易所
天津一汽夏利汽车股份有限公司
TIANJINFAW XIALIAUTOMOBILE CO.,LTD.
（天津市西青区京福公路 578 号）
重大资产出售及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案摘要
重大资产出售交易 对方 中国第一汽车股份有限公司
中国铁路物资股份有限公司
芜湖长茂投资中心（有限合伙）
中国国有企业结构调整基金股份有限公司
发行股份购买资产 交易对方 工银金融资产投资有限公司
农银金融资产投资有限公司
润农瑞行三号（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）
深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）
募集配套资金交易 对方 包括 中国铁路 物资股 份有限 公司 或其关联 方在内 的
不超过 10 名符合条件的特定投资者
签署日期：二〇一九年十二月
目录
释义......2
上市公司声明......5
交易对方声明......6
重大事项提示......7
一、本次交易方案概述......7
二、本次交易的性质...... 9
三、本次交易的预估及作价情况......10
四、本次交易发行股份的情况......10
五、募集配套资金具体方案......13
六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿......15
七、本次重组拟购买资产期间损益的归属......15
八、本次交易对上市公司的影响......15
九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序...... 16
十、本次重组相关方作出的承诺......17
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排......25
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......27十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日至实施完毕期间的股份减持计划......27
十四、待补充披露的信息提示......27
重大风险提示......29
一、本次交易相关风险......29
二、与标的公司相关的风险......30
三、本次重组的整合风险......31
四、其他风险......31
释义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/本公 司/上市公司/一汽夏 指 天津一汽夏利汽车 股份有限公司，在深圳证券 交易
利 所上市，股票代码：000927
天津汽车 指 天津汽车夏利股份有限公司，为一汽夏利前身
中铁物晟科技/标的公司 指 中铁物晟科技发展有限公司
拟出售资产 指 一汽夏利截至评估基准日的全部资产及负债
拟购买资产 指 交易对方合计持有的中铁物晟科技 98.11%的股权
标的资产 指 拟出售资产与拟购买资产的合称
本次无偿划转/本次股份无偿 一汽股份将其 持有的一汽 夏利 697,620,651 股 股份
划转/股份无偿划转 指 （占一汽夏利本次交易前总股本的 43.73%）无偿划
转至铁物股份
一汽夏利向一汽股 份出售一汽夏 利截至评估基 准日
的全部资产及负债 ，一汽股份可 以指定其子公 司为
本次重大资产出售/重大资产 指 拟出售资产承接主 体，或者一汽 夏利将全部拟 出售
出售 资产由其特定的全 资子公司承接 ，并向一汽股 份或
其指定的子 公司出售 该特定全 资子公司的 100 %股
权
一汽夏利通过发行股份购买资产方式购买铁物股
本次发行股份购买资产/发行 指 份、芜湖长茂、结 构调整基金、 工银投资、农 银投
股份购买资产 资、润农瑞行、伊 敦基金合计持 有的中铁物晟 科技
98.11%股权
本次募集配套资金/募集配套 一汽夏利向包括铁 物股份或其关 联方在内的不 超过
资金 指 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配
套资金
包含本次无偿划转 、本次重大资 产出售、本次 发行
本次 交易/本次 重组/本次 重大 指 股份购买资产、本次募集配套资金的整体交易方案，
资产重组 以上本次无偿划转 、本次重大资 产出售、本次 发行
股份购买资产三项交易互为条件
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
一汽股份 指 中国第一汽车股份有限公司
一汽财务公司 指 一汽财务有限公司
中国一汽 指 中国第一汽车集团有限公司
铁物股份 指 中国铁路物资股份有限公司
中国铁物 指 中国铁路物资集团有限公司
芜湖长茂 指 芜湖长茂投资中心（有限合伙）
结构调整基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
工银投资 指 工银金融资产投资有限公司
农银投资 指 农银金融资产投资有限公司
润农瑞行 指 润农瑞行三号（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）
招商平安 指 深圳市招商平安资产管理有限责任公司
伊敦基金 指 深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产交易对方 指 铁物股份、芜湖长 茂、结构调整 基金、工银投 资、
农银投资、润农瑞行、伊敦基金的合称
交易对方 指 铁物股份、芜湖长 茂、结构调整 基金、工银投 资、
农银投资、润农瑞行、伊敦基金、一汽股份的合称
《天津一汽夏利汽 车股份有限公 司重大资产出 售及
预案/重组预案 指 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》
《天津一汽夏利汽 车股份有限公 司重大资产出 售及
预案摘要/本预案摘要 指 发行股份购买资产 并募集配套资 金暨关联交易 预案
摘要》
《天津一汽夏利汽 车股份有限公 司重大资产出 售及
《重组报告书（草案）》 指 发行股份购买资产 并募集配套资 金暨关联交易 报告
书（草案）》
一汽股份与铁物股份于2019年12月20日签署的《中
《无偿划转协议》 指 国第一汽车股份有 限公司与中国 铁路物资股份 有限
公司之无偿划转协议》
一汽夏利与一汽股份于2019年12月20日签署的《天
《资产出售协议》 指 津一汽夏利汽车股 份有限公司与 中国第一汽车 股份
有限公司之资产出售协议》
一汽夏利与发行股份购买资产交易对方于2019年12
《发行股份购买资产协议》 指 月 20 日签署的《天津一汽夏利汽车股份有限公司与
中铁物晟科技发展 有限公司的股 东之发行股份 购买
资产协议》
一汽夏利与铁物股份于 2019 年 12 月 20 日签署《天
《股份认购协议》 指 津一汽夏利汽车股 份有限公司与 中国铁路物资 股份
有限公司之股份认购协议》
本次交易相关协议 指 《无偿划转协议》、《资产出售协 议》、《发行股 份购
买资产协议》、《股份认购协议》
《公司章程》 指 现行有效的《天津一汽夏利汽车股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2019 年修订）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》
《信披管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《规范信息披露通知》 指 《关于规范上市公 司信息披露及 相关各方行为 的通
知》（证监公司字〔2007〕128 号）
《社会公众股股东权益 保护的 指 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》若
