证券简称：一汽夏利 证券代码：000927 股票上市地：深圳证券交易所
天津一汽夏利汽车股份有限公司
TIANJINFAW XIALIAUTOMOBILE CO.,LTD.
（天津市西青区京福公路 578 号）
重大资产出售及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案
重大资产出售交易 对方 中国第一汽车股份有限公司
中国铁路物资股份有限公司
芜湖长茂投资中心（有限合伙）
中国国有企业结构调整基金股份有限公司
发行股份购买资产 交易对方 工银金融资产投资有限公司
农银金融资产投资有限公司
润农瑞行三号（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）
深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）
募集配套资金交易 对方 包括 中国铁路 物资股 份有限 公司 或其关联 方在内 的
不超过 10 名符合条件的特定投资者
签署日期：二〇一九年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
一汽股份、铁物股份、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成，上述股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，三项交易全部获得所需批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后实施，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则其他两项均不实施。
同时本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。
（一）股份无偿划转
截至本预案签署之日，一汽股份持有一汽夏利 761,427,612 股股份，持股比
例为 47.73%。一汽股份拟将其持有的一汽夏利 697,620,651 股股份（占一汽夏利本次交易前总股本的 43.73%）无偿划转给铁物股份。
（二）重大资产出售
一汽夏利拟向一汽股份出售其截至评估基准日的全部资产及负债，一汽股份可以指定其子公司为拟出售资产承接主体，或者一汽夏利将全部拟出售资产由其特定的全资子公司承接，并向一汽股份或其指定的子公司出售该特定全资子公司的 100%股权。
截至本预案签署之日，拟出售资产的评估尚未完成，本次拟出售资产的最终交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
（三）发行股份购买资产
一汽夏利拟向铁物股份等交易对方发行股份购买中铁物晟科技的 98.11%股
权。股份发行价格为 3.15 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司的股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格应将作相应调整。如果届时法律法规对发行的定价原则进行调整，则各方同意根据未来最新有效的法律法规协商调整本次发行的定价原则。
截至本预案签署之日，拟购买资产的评估尚未完成，本次拟购买资产的最终交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
（四）募集配套资金
上市公司拟向包括铁物股份或其关联方在内的不超过 10 名符合条件的特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 20%。本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易现金对价、本次重组相关费用、标的公司补充流动资金、偿还债务及项目建设，其中募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟出售其截至评估基准日的全部资产及负债，拟出售资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司上一年度经审计的对应财务指标的比例均超过 50%，本次资产出售构成重大资产出售。本次交易中，上市公司拟发行股份购买的资产为中铁物晟科技 98.11%股权，目前拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，根据中铁物晟科技及一汽夏利 2018 年度财务数据，中铁物
晟科技 2018 年末的资产总额占一汽夏利 2018 年末的资产总额的比例超过 50%，
本次发行股份购买资产构成重大资产购买。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于涉及向特定对象发行股份，本次交易需提交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
一汽股份拟将其持有的上市公司 697,620,651 股股份（占一汽夏利本次交易
前总股本的 43.73%）无偿划转至铁物股份。
本次交易实施前，一汽股份及其一致行动人一汽财务公司合计持有上市公司764,387,987 股股份，占上市公司总股本的 47.92%，一汽股份为上市公司控股股东，国务院国资委通过其全资子公司中国一汽及间接全资子公司一汽资产经营管理有限公司合计持有一汽股份 100%股份，国务院国资委为一汽夏利实际控制人。
本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易属于国有资产监督管理的整体性调整，根据重组方案，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为国务院国资委，故本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，重大资产出售的交易对方为上市公司目前控股股东一汽股份，发行股份购买资产的交易对方之一为铁物股份，且铁物股份或其关联方拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，铁物股份预计在本次交易完成后将成为上市公
司的控股股东。
本次交易为上市公司与其现有控股股东、本次交易完成后的控股股东之间的交易，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易的预估及作价情况
截至本预案签署之日，鉴于本次拟购买资产与拟出售资产的审计及评估工作尚未完成，拟购买资产与拟出售资产预估值及交易价格均尚未确定，本次交易定价将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
四、本次交易发行股份的情况
（一）股份发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。交易均价的计算公式为：首次董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为一汽夏利就本次交易召开的首次董事会决议公告之日，即一汽夏利第七届董事会第二十四次会议决议公告日。本次
发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上
市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
定价区间 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日 3.493 3.144
定价基准日前 60 个交易日 3.578 3.220
定价区间 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 120 个交易日 3.838 3.454
基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，本次交易的股份发行价格采用定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为市场参考价，股份发行价格为 3.15 元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。如果届时法律法规对发行的定价原则进行调整，则各方同意根据未来最新有效的法律法规协商调整本次发行
