天津一汽夏利汽车股份有限公司
关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明
天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“一汽夏利”）拟进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之重组事宜。本次交易方案由上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产、募集配套资金四部分组成。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前 12 个月，公司购买、出售资产的情况如下：
（一）上市公司转让天津一汽丰田汽车有限公司（以下简称“一汽丰田”）15%的股权
2018 年 11 月 26 日，一汽夏利与中国第一汽车股份有限公司(以下简称“一
汽股份”)签署了附生效条件的《股权转让协议》。
同日，一汽夏利召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了将所持一汽丰田 15%股权向一汽股份进行转让的议案。
根据北京中林资产评估有限公司出具的中林评字[2018]172 号《评估报告》，
以 2018 年 3 月 31 日为基准日，采用收益法进行评估，一汽丰田股权全部权益价
值为 1,948,700.00 万元。以上述评估值为依据，经交易各方协商，最终确认本次交易标的一汽丰田 15%股权的转让价格为 292,305.00 万元。
2018 年 12 月 17 日，一汽夏利召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了将所持一汽丰田 15%股权向一汽股份进行转让的议案。
（二） 上市公司出资组建合资公司
2019 年 4 月 29 日，一汽夏利与南京博郡新能源汽车有限公司（以下简称“南
京博郡”）签署了《关于成立合资公司的框架协议书》。
2019 年 9 月 27 日，一汽夏利召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过
了以部分资产和负债作价出资与南京博郡成立合资公司的议案。
根据北京中林资产评估有限公司以2019年4月30日为评估基准日出具的中林评字[2019]152 号《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟成立合资公司所涉及置出与整车相关的土地、厂房、设备等资产及负债价值资产评估报告》，一汽夏利拟出资净资产账面值为 10,661.08 万元，评估值为 50,542.66。
2019 年 11 月 14 日，一汽夏利召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了以部分资产和负债作价出资与南京博郡成立合资公司的议案。
对于上述两项交易，上市公司已根据《重组管理办法》的相关规定分别编制重组报告书。因此，上市公司在最近 12 个月内不存在需纳入本次重组相关指标的累计计算范围的购买、出售资产的情形。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天津一汽夏利汽车股份有限公司关于本次交易前 12 个
月内购买、出售资产的说明》之盖章页）
天津一汽夏利汽车股份有限公司
2019 年 12 月 20 日
