股票简称：一汽夏利 股票代码：000927 股票上市地：深圳证券交易所
天津一汽夏利汽车股份有限公司
出资组建合资公司重大资产重组报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 住所、通讯地址
南京博郡新能源汽车有限公司 南京市浦口区桥林街道步月路 29 号 12 幢 102
独立财务顾问
二〇 一九年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本报告书涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
交易对方声明
本公司保证已及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易方案
一汽夏利与南京博郡共同出资成立合资公司开发生产新的车型，其中一汽夏利以部分资产及负债作价出资 5.05 亿元，持有合资公司 19.9%的股权；南京博郡以现金出资 20.34 亿元，持有合资公司 80.1%的股权。
本次重组的情况概要如下：
1、本次重组的交易对方为南京博郡。
2、本次重组的标的资产为一汽夏利的部分资产及负债。
3、本次重组中标的资产评估后的总资产值为 91,192.66 万元，负债为
40,650.00 万元，净资产为 50,542.66 万元。经交易双方协商，本次交易标的资产以评估值为基准，作价 50,542.66 万元作为出资。
4、本次重组完成后，本公司控股股东仍为一汽股份，实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变化。
5、本次重组不涉及上市公司购买资产，不构成借壳上市。
6、本次重大资产重组不涉及发行股份，本次重组完成后，上市公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求。本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。
二、交易标的评估及作价情况
根据中林评估出具并经中国一汽备案的编号为 3938ZGYQ2019062 的《评估
报告》，以 2019 年 4 月 30 日为基准日，采用资产基础法对标的资产进行评估，
评估后的总资产为 91,192.66 万元，负债为 40,650.00 万元，净资产为 50,542.66
万元。
以上述评估值为依据，经交易各方协商，最终确认本次交易标的资产作价50,542.66 万元。
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的资产经审计的 2018 年度财务数据，相关财务数据比较
如下：
单位：万元
上市公司 标的资产2018年12月 标的资产财务指标
项目 2018年12月31日/2018 31 日/2018 年度 占上市公司比重
年度
总资产 451,453.23 129,419.06 28.67%
归属于母公司股东权益 9,334.17 28,767.04 308.19%
营业收入 112,483.86 31,544.27 28.04%
根据《重组办法》第十二、十四条之规定，本次交易标的净资产额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元。本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方南京博郡与上市公司及其持股 5%以上的股东、董事、
监事、高管均不存在《上市规则》所规定的关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易支付方式
根据公司与南京博郡签署的《股东协议》的约定，一汽夏利以部分资产及负债作价出资 5.05 亿元，持有合资公司 19.9%的股权；南京博郡以现金出资 20.34亿元，持有合资公司 80.1%的股权。本次重大资产重组不涉及发行股份，亦不涉及募集配套资金。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，因
此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
六、本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据本次重组的方案，本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变动，本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于 10%，根据《上市规则》，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事汽车整车的制造、销售业务。近几年来，受汽车市场销售整体下滑，国家汽车产品排放法规不断加严，以及公司产品由于品牌弱化、定位与配置存在偏差、销售渠道弱化等诸多因素的影响，上市公司产品销量持续低迷，经营困难。
本次交易后，按照《股东协议》约定，公司将协助合资公司申请汽车整车生产资质，届时公司将不再具备汽车整车生产资质，将无法继续从事整车生产业务。公司将对自身后续的整车业务规划进行深入研讨，如继续从事其他汽车相关业务，生产制造方面可通过委托合资公司或其他符合相关规定的公司代工的方式解决。公司将在大力支持合资公司开拓以新能源汽车为主的汽车市场的同时，积极盘活资产，减少亏损，发展仓储、物流、汽车零部件生产等存量业务，并将认真研讨通过各种可行的方案，积极开拓新的业务，推动上市公司持续稳定发展。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2019 年 4 月 30 日/2019 年 1-4 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总计 357,877.56 357,109.15 451,453.23 453,388.88
负债合计 388,749.64 348,099.64 439,437.43 401,491.48
归属于母公司所 -33,556.50 6,325.09 9,334.17 49,215.76
有者权益合计
营业收入 20,100.85 13,115.13 112,483.86 80,939.59
归属于母公司所 -42,937.43 -42,937.43 3,730.85 3,730.85
有者的净利润
基本每股收益 -0.27 -0.27 0.02 0.02
（元/股）
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易未涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构造成影响。
八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、一汽股份作为上市公司控股股东，于 2019 年 8 月 29 日召开董事会，同
意一汽夏利与南京博郡合资合作方案。
2、南京博郡作为本次交易的合资方，于 2019 年 8 月 29 日召开股东会，同
意与一汽夏利的本次交易。
3、《评估报告》已经中国一汽备案，备案编号为 3938ZGYQ2019062。
4、2019 年 9 月 27 日，上市公司与南京博郡签署了附生效条件的《股东协
议》。
5、2019 年 9 月 27 日，一汽夏利召开第七届董事会第二十一次会议，会议
决议同意以部分资产和负债作价出资与南京博郡成立合资公司。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次重大资产重组事宜尚需获得一汽夏利股东大会批准及监管机构要求的其他程序。
九、本次交易的协议签署情况
2019 年 4 月 29 日，一汽夏利与南京博郡签署了《关于成立合资公司的框架
协议书》，初步确定合作意向。
2019 年 9 月 27 日，一汽夏利与南京博郡签署了《股东协议》，该等协议已
载明：以 2019 年 4 月 30 日为评估基准日，以中林评估出具的《评估报告》的评
估值，作为本次交易的标的资产的定价依据。
十、本次重组参与各方做出的重要承诺或说明
主体 主要内容
就本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性郑重承诺如下：
一、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
南京博郡 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如
有）。
本公司作为天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产重组交易对方，公司
及本公司控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何与上市公司重大资
产重组的以下情形：
南京博郡
