股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2022-038
湖北福星科技股份有限公司
第十届董事会第十六会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十六次会
议通知于 2022 年 11 月 30 日以直接送达或传真方式送达全体董事，会议于 2022
年 12 月 5 日下午 16 时以现场和通讯方式召开，应表决董事 9 人，实际表决董事
9 人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和本公司章程的有关规定。本次会议以通讯表决方式审议通过了下列议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对自身的经营状况和相关事项进行了逐项自查、逐项论证后，认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的条件。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
董事会逐项审议了公司本次非公开发行股票方案，具体情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行股票的方式，公司将在中国证监会核准发行的有效期内择机发行。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为不超过 35 名特定投资者；包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准批文后，按照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购报价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时发生：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，N 为每股送股或转增股本数，D 为每股派息
金额，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定以及股东大会的授权根据申购报价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股票募集的资金总额不超过 134,064.18 万元，且发行数量不
超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 284,796,742 股（以截至 2022 年 9 月
30 日总股本测算）；最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
在本次发行前，若公司发生送股、资本公积金转增股本或其他导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（六）限售期安排
本次非公开发行股票完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（七）募集资金数额及投资项目
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 134,064.18 万元（含本数），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 红桥村 K6 住宅项目 66,356.89 25,556.00
2 红桥村 K15 项目 228,775.77 68,508.19
3 补充流动资金项目 40,000.00 40,000.00
合计 335,132.65 134,064.18
注:上表中合计数与各明细数总和尾数存在不符的情况系由四舍五入所致。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排；募集资金不足部分由上市公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律、法规的要求和程序予以置换。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（八）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（九）上市地点
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（十）本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12 个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关规定，并结合公司的具体情况，公司董事会就本次非公开发行编制了《湖北福星科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖北福星科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告的议案》
根据《证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《湖北福星科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖北福星科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号），前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应编制前次募集资金使用情况报告。公司自 2015 年 2 月非公开发行股票募集资金后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证监会《证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
具体内容详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响与
公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
公司董事会根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、
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