证券代码：000923 证券简称：河北宣工 公告编号：2019-1
河北宣化工程机械股份有限公司
关于国有股权拟协议转让的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示内容：
本次国有股权协议转让的实施不会导致河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“河北宣工”或“公司”）控股股东和实际控制人发生变化。
本次国有股权拟协议转让事项，尚需进行河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）备案，目前双方尚未签署正式非公开股权转让协议。
本次拟转让国有股权属于特定股份，须遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
本次股权转让不涉及要约收购事项。
一、本次国有股权协议转让的基本情况
公司于2019年2月19日收到国有股东河北省国有资产控股运营有限公司（以下简称“河北国控”）的通知，河北国控已召开董事会，审议通过了河北国控拟将其目前持有河北宣工的全部21,611,100股股份（均为流通股，占河北宣工总股本的3.31%）以非公开协议转让的方式作价出资至其全资子公司河北国控资本管理有限公司（以下简称“国控资本”）。本次股权转让事项尚需河北省国资委备案，目前双方尚未签署正式非公开股权转让协议。
河北国控为河北省国资委国有独资公司。2007年7月河北国控通过协议转让方式，以转让价格1亿元受让河北宣工原股东河北欧力重工有限公司持有的河北宣工19.01%股权，股数为31,372,500股，每股价格3.1875元。2008年4月河北宣工进行股权分置改革，方案为流通股股东以5500万股为基数每10股转增6股，股权分置改革完成后，河北宣工总股本从1.65亿股变为1.98亿股，河北国控对河北宣工直接持股比例由19.01%摊薄至15.84%，持股数量仍为
31,372,500股，并于2011年5月解除限售后实现全流通。2015年4月至6月河北国控累计减持河北宣工股份9,761,400股，减持后持股至21,611,100股。2017年8月河北宣工发行股份购买资产并募集配套资金完成重大资产重组后，河北国控持有河北宣工的股权比例稀释为3.31%。
鉴于上述21,611,100股流通股份来源为河北宣工股权分置改革前河北国控受让的公司首次公开发行前股份，河北国控持有的上述股份为特定股东持有股份，须遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
本次拟协议转让前后河北国控及国控资本持股情况如下表：
本次转让前持有股份 本次转让后持有股份
股东
股份性质 股数 占总股本股数 占总股本
名称
(万股) 比例(%) (万股) 比例(%)
合计持有股份 2161.11 3.31 0 0
河北 其中：无限售条件股份2161.11 3.31 0 0
国控
有限售条件股份 0 0 0 0
合计持有股份 0 0 2161.11 3.31
国控
其中：无限售条件股份0 0 2161.11 3.31
资本
有限售条件股份 0 0 0 0
本次国有股权协议转让后，河北国控将不再直接持有河北宣工股份；国控资本将直接持有河北宣工21,611,100股股份（占河北宣工总股本的3.31%），本次国有股权协议转让后，河北宣工控股股东河钢集团有限公司和实际控制人河北省国资委未发生变化。
二、本次国有股权协议转让双方基本情况
（一）转让方:河北省国有资产控股运营有限公司
基本情况：
公司中文名称：河北省国有资产控股运营有限公司
公司英文名称：HebeiState-ownedAssetHolding&OperationCo.,Ltd.
法定代表人：王金洲
注册资本：人民币200,000.00万元
成立日期：2006年5月25日
统一社会信用代码：91130000765163354T
注册地址：石家庄市站前街10号
邮政编码：050011
电话：0311-85808606
传真：0311-85808606
网址：http://www.hebgk.cn/
经营范围：经省政府批准，负责所出资企业及托管企业的资产管理，负责省属国有企业不良资产的接收、管理和处置；对外投资；投资咨询（法律、法规、国务院决定禁止或限制经营的除外）、企业管理咨询和财务咨询；项目策划；房地产开发与经营（凭资质证经营）；受委托出租房屋。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）受让方：河北国控资本管理有限公司
基本情况
公司中文名称：河北国控资本管理有限公司
公司英文名称：HebeiGuokongCapitalManagementCo.,Ltd.
法定代表人：王真
注册资本：人民币100,000.00万元
成立日期：2017年4月10日
统一社会信用代码：91130104MA08DJT36D
注册地址：石家庄市站前街10号
邮政编码：050011
电话：0311-86273379
传真：0311-86273378
经营范围：项目投资，股权投资，证券投资，投资管理与运营，企业并购重组，投资策划、投资咨询、财务顾问、企业重组兼并顾问及代理，受托资产管理，项目开发的投资业务。
三、本次国有股权协议转让对公司的影响
（一）本次国有股权协议转让，公司国有股东持股数量未发生变化。
（二）本次国有股权协议转让，公司正常经营管理、主营业务等情况不会发生变化，对公司资产、人员、业务、财务、机构等方面的独立性不会产生影响。
四、本次国有股权协议转让所涉及的后续事项
（一）本次国有股权协议转让事项，尚需进行河北省国资委备案。
（二）本次国有股权协议转让事项，尚需深交所合规性确认，在中国证券登记结算有限公司办理过户手续，公司将根据股权转让进展情况及时履行信息披露义务。
五、其他相关说明
1、河北国控本次协议转让遵守《上市公司国有股权监督管理办法》、《深圳主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。
2、本次协议转让价格按《上市公司国有股权监督管理办法》规定执行。
3、河北国控本次协议转让遵守其在《股权分置改革说明书》等文件中所做出的承诺。
4、上述协议转让事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、河北国控国有股权拟协议转让通知函。
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
河北宣化工程机械股份有限公司
董事会
二〇一九年二月十九日
