证券代码：000923 证券简称：河北宣工 公告编号：2019-45
河北宣化工程机械股份有限公司
关于出售工程机械业务相关资产及负债暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易内容
为有效提升河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“公司”、“河北宣工”）盈利能力，专注打造全球化布局的矿产资源板块上市平台，公司拟对机械板块主要经营性业务进行资产重组，拟将机械板块业务涉及的资产及负债以非公开协议转让的方式转让给公司股东河北宣工机械发展有限责任公司（以下简称“宣工发展”），并签署《河北宣化工程机械股份有限公司与河北宣工机械发展有限责任公司之资产及债权债务转让协议》（以下简称“《资产及债权债务转让协议》”）。（以下简称“本次交易”）。
本次交易所涉及出售资产及负债已经中铭国际资产评估(北京)有限责任公
司评估，评估基准日为 2019 年 6 月 30 日，公司拟转让的前述标的资产评估值为
9.62 亿元、负债评估值为 9.61 亿元，评估净值为 119.31 万元。交易双方拟以
经国资监管部门履行备案程序后的评估净值 119.31 万元为作价依据，综合评估基准日至资产交割日过渡期间发生资产负债的增减变动（以审计机构出具的审计报告为准）结果，确定最终交割价格，股东大会批准授权董事会进行相应调整。
2、关联关系
宣工发展系公司控股股东河钢集团有限公司（以下简称“河钢集团”）的全资子公司，符合《股票上市规则》第 10.1.3 条之第（二）项和（四）项规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。
3、董事会表决情况
2019 年 10 月 28 日，公司第六届董事会第十二次会议以 6 票同意，0 票反
对，0 票弃权审议通过了《关于出售工程机械业务相关资产及负债暨关联交易的议案》。关联董事刘键先生、于根茂先生、黄笃学先生回避表决。独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
此项议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东河钢集团和宣工发展将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、根据国务院国有资产监督管理委员会、财政部第 32 号令《企业国有资产
交易监督管理办法》相关规定，同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。公司控股股东河钢集团已同意本次交易采取非公开协议转让方式进行，无需履行国资监管部门及相关部门的审批程序。
二、关联方基本情况
1、宣工发展基本情况。
公司名称：河北宣工机械发展有限责任公司
注册地址：张家口市宣化区东升路 21 号
主要办公地点：张家口市宣化区
企业性质：有限责任公司
法定代表人：于根茂
注册资本：17590.55 万元
统一社会信用代码：91130705794168533H
经营范围：通过投资、控股、参股、兼并、分立等经营授权范围的资产；建筑工程机械、农业机械、冶金机械、环保机械、矿山机械、电器机械、普通机械、专用车辆设备及配件的研发、生产、销售、租赁、维修、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口及销售业务。金属铸造，金属结构、电机、轴承及传动部件制造，机械加工、修配，维保，举办第三产业（在法律允许范围内进行）；汽车配件、钢材、建筑材料销售；技术开发服务，工程技术咨询服务，技术承包转让；住宿、餐饮（分支机构经营），出版物印刷（分支机构经营）；劳保用品的销售（分支机构经营）。
控股股东及实际控制人：宣工发展为河钢集团全资子公司，实际控制人为河北省国资委。
宣工发展不存在失信被执行情形。
2、最近一年及一期的主要财务数据（单位：万元）（最近一期财务数据未经审计）
财务指标 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
资产总额 123,017.06 122,784.74
负债总额 43,160.76 43,352.25
所有者权益合计 79,856.30 79,432.49
营业收入 923.48 477.95
净利润 -1,593.78 -423.81
3、与公司的关联关系
截至本公告出具日，宣工发展单独持有公司 10.78%的股份，为公司控股股
东河钢集团下属全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条之第（二）项和（四）项规定的关联关系情形。
三、关联交易标的基本情况
1、本次转让的交易标的为公司在张家口市下属机械板块的主要经营业务资产及债务，该等资产不存在上市公司为其提供担保、委托理财等情形，亦不存在被查封、冻结等法律强制措施，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在关联方资金占用等方面情况。
2、河北宣工所属机械板块的前身为上市公司独家发起人宣化工程机械集团有限公司，其前身为宣化工程机械厂，该公司始建于 1950 年，为原机械工业部直属企业，是我国生产推土机等工程机械产品最早厂家之一。主要从事推土机、装载机、挖掘机等工程机械及关键零部件的研发、生产和销售。2015 年 5 月 19日，河北省国资委同意将宣工发展全部股权无偿划转河钢集团持有，河北宣工成为河钢集团旗下的一家机械板块上市公司。
2017 年 6 月 30 日，经中国证监会批准，河北宣工发行股份购买资产并募集
配套资金收购四联资源（香港）有限公司（简称“四联香港”）100%股权，通过全资子公司四联香港间接持有南非帕拉博拉矿业有限公司（简称“PMC”）80%股份，形成了“矿产资源+机械制造”双主业驱动模式，矿产资源板块成为河北宣工的主导性业务。2018 年度，河北宣工实现销售收入 49.7 亿元人民币，
其中，资源板块业务收入占比约 93%，机械板块业务收入占比 7%；2019 年上半
年，河北宣工实现销售收入 26.6 亿元，其中，资源板块业务收入占比约 94%，
机械板块业务收入占比 6%。鉴于两大主营业务无法形成有效协同，不利于公司
未来的长远发展。为集中力量发展矿业板块，提高上市公司的盈利能力，维护上
市公司股东的利益，经公司慎重考虑，拟将标的资产进行转让。
3、标的资产评估情况：
标的资产2019年6月30日模拟财务报表已由具有证券期货相关业务资格的
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了利安达专字[2019]第
2217 号专项审计报告。
北京中铭国际资产评估有限公司对交易标的资产进行评估，评估基准日为
2019 年 6 月 30 日，资产评估结果为：总资产账面价值为 95,554.55 万元，评估
价值96,211.29万元，评估价值较账面价值评估增值656.74万元，增值率为0.69%；总负债账面价值为 96,091.98 万元，评估价值 96,091.98 万元，评估价值与账面价
值一致；净资产（部分资产负债）账面价值为-537.43 万元，评估价值 119.31 万
元，评估价值较账面价值评估增值 656.74 万元，增值率为 122.20%。资产评估结
果汇总表如下：（单位：人民币万元）
项 目 账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
A B C = B- A D = C /
流动资产 1 79,183.48 78,163.76 -1,019.72 -1.29
非流动资产 2 16,371.07 18,047.53 1,676.46 10.24
其中：固定资产 3 13,590.88 15,265.85 1,674.97 12.32
其他非流动资产 4 2,780.20 2,781.69 1.49 0.05
资产总计 5 95,554.55 96,211.29 656.74 0.69
流动负债 6 95,510.98 95,510.98 -
非流动负债 7 581.00 581.00 -
负债合计 8 96,091.98 96,091.98 -
净 资 产 9 -537.43 119.31 656.74 122.20
标的资产的资产评估报告采用资产基础法进行评估，详情请见公司另行披露
的资产评估报告。
董事会认为：评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方
法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性，评估定价公允合
理。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据《资产及债权债务转让协议》，标的资产评估值为 9.62 亿元、负债评
估值为 9.61 亿元，评估净额为 119.31 万元。交易双方拟以经国资监管部门履行备案程序后的评估值为基础，综合评估基准日至资产交割日过渡期间发生资产负债的增减变动（以审计机构出具的审计报告为准）结果，确定最终交割价格。本次交易中标的资产的定价符合《公司法》、《证券法》、《企业国有资产交易监督管理办法》等有关法律法规的相关规定，公司董事会已审议通过，且独立董事对此发表了同意的事前认可及独立意见。
五、《资产及债权债务转让协议》的主要内容
1、本次交易标的资产范围
公司将机械板块相关之主要资产与负债转让给宣工发展，由宣工发展受让该等资产及债权债务。具体内容在《资产及债权债务转让协议》附件中列明。
2、标的资产转让价格
双方确认并同意，本次转让标的资产的转让价格以经评估机构评估并经国资监管部门履行备案程序后的拟转让资产及负债的评估为基础，由双方协商确定。
本次交易所涉及出售资产及负债已经中铭国际资产评估(北京)有限责任公
司评估及国资监管部门评估备案，评估基准日为 2019 年 6 月 30 日，公司拟转让
的前述标的资产评估值为 9.62 亿元、负债评估值为 9.61 亿元，交易净额为119.31 万元。因此，本次标的资产转让价格为 119.31 万元。
3、转让价款的支付方式及期限
本次交易标的股份转让价款以现金方式支付，受让方于交割完成后 3 日内将
转让价款支付至转让方指定账户。
4、资产交割
(1)标的资产相关权利义务和风险的转移
