金陵药业股份有限公司
关于转让南京金陵大药房有限责任公司30%股权
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2018年9月20日，金陵药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“金陵药业”）与南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”）（非失信被执行人）于签署了《关于公司转让南京金陵大药房有限责任公司30%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。本公司拟转让南京金陵大药房有限责任公司（以下简称“金陵大药房”）30%股权的价款为2,979.00万元。最终交易价格以国资监管部门备案为准。
本次股权转让完成后，本公司将不再持有金陵大药房的股权，金陵大药房将不再纳入公司合并报表范围。
2、南京医药系本公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）间接控制的法人，本次交易构成了南京医药的关联交易。
议。
一、关联交易概述
1、2018年4月9日本公司南京医药签署了《意向书》，本公司拟出让所持控股子公司南京华东医药有限责任公司（以下简称“华东医药”）部分或全部股权。同时出让直接持有的华东医药之子公司金陵大药房30%股权。具体内容详见2018年4月10日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2018-016）
2、2018年9月20日，本公司第七届董事会第九次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司转让南京金陵大药房有限责任公司30%股权暨关联交易的议案》，关联董事肖玲回避对该议案的表决。公司独立董事王广基、冯巧根和郝德明会前对该项议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见。具体内容详见2018年9月21日指定报纸、网站《金陵药业股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告》。
3、本次关联交易未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议的金额，鉴于该项交易与公司转让南京华东医药有限责任公司51%股权具有直接的关联性，故尚须获得股东大会的批准。关联股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）将回避表决。
剂，抗生素，生化药品，放射性药品，诊断药品，二类精神药品，生物制品，中成药、生产、销售等。企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），统一社会信用代码：91320100250015862U，法定代表人：陶昀，注册资本104,161.1244万元，住所：南京市雨花台区小行尤家凹1号。主要股东：南京医药（集团）公司占23.22%，新工集团占8.22%。实际控制人：南京市人民政府国有资产监督管理委员会。
2、历史沿革：南京医药是一家长期从事药品流通业务的上市公司，即从上游医药生产企业采购药品，然后再批发给下游的经销商、医院、药店等或通过零售直接销售给消费者。南京医药市场覆盖苏皖闽鄂等地及云川部分地区，业务覆盖近70个城市，在华东区域市场积累了丰富的医药商业运作经验、资源和品牌知名度，业务规模位居国内医药流通业第八位。
3、主要财务数据：南京医药2017年1-12月实现营业收入2,747,344.92万元，净利润31,125.17万元，截止2017年12月31日的净资产318,652.18万元，总资产1,592,520.63万元。
南京医药2018年1-6月实现营业收入1,476,719.32万元，净利润17,391.33万元，截止2018年6月30日的净资产421,362.75万元，总资产1,803,989.07万元。（未经审计）
4、南京医药系本公司控股股东系新工集团间接控制的法人。新
三、关联交易标的基本情况
1、南京金陵大药房有限责任公司（非失信被执行人）成立于2003年3月31日，经营范围：药品零售（按许可证所列范围经营）；医疗器械零售（其中涉及许可经营项目的，按许可证所列范围经营）；食品零售（按食品经营许可证所列范围经营）；本公司下设诊所（限分支机构经营）。医疗器械零售（许可经营项目除外）；百货、日用化学品（不含危险化学品）、化妆品、卫生用品、日用品、文化用品、体育用品及器材、初级农产品、消毒液、家用电器、眼镜、电子产品（限分支机构经营）销售；残疾车租赁、信息咨询；制作、代理、发布国内各类广告；展示展览服务；企业管理；自有房屋租赁、房产中介服务；保健服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），类型：有限责任公司；统一社会信用代码：913201927482087842；法定代表人：梁玉堂；注册资本1,800万元；住所：南京市玄武区太平门街55号。主要股东：华东医药占70%，本公司占30%。
2、财务状况、经营状况
金额单位：人民币万元
日 期 2017年12月31 2018年8月31日
资产总额 6,119.56 4,748.15
负债总额 3,371.41 2,659.05
应收票据及应收帐款 1,633.67 608.44
或有事项涉及的总额 0 0
净资产 2,748.15 2,089.10
净利润 32.02 -659.05
经营活动产生的现金流量净额 194.55 266.58
以上数据出自天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《南京金陵大药房有限责任公司2017年12月31日净资产审计审计专项报告》（天衡专字（2018）00794号）（以下简称“天衡专字（2018）00794号《审计报告》”）和《南京金陵大药房有限责任公司2018年8月31日净资产审计专项报告》（天衡专字（2018）01191号）（以下简称“天衡专字（2018）01191号《审计报告》”）。
3、会计师事务所情况
此次交易的标的公司由具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务，出具了标准无保留意见的天衡专字（2018）00794号《审计报告》和天衡专字（2018）01191号《审计报告》。
四、关于关联交易的定价政策及定价依据
本次交易聘请了具有证券、期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司提供评估服务，本次交易价格以评估报告为依据，最终交易价格以国资监管部门备案为准。
江苏华信资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日对
金陵大药房的股东全部权益进行了评估，出具了《金陵药业股份有限公司拟出让南京金陵大药房有限责任公司30%股权项目资产评估报告》苏华评报字（2018）第158号（以下简称“《资产评估报告》”）。
5,453.44万元，评估增值2,705.29万元，增值率98.44%。
2、经采用市场法，金陵大药房在评估基准日2017年12月31日的净资产账面值2,748.15万元，评估后的股东全部权益价值为9,930.00万元，评估增值7,181.85万元，增值率261.33%。
3、评估结论的选取，金陵大药房的股东全部权益采用两种方法得出的评估结果分别为：收益法评估后的股东全部权益价值为5,453.44万元，市场法评估后的股东全部权益价值为9,930.00万元，市场法的评估结果比收益法的评估结果高4,476.56万元，差异率82.09%。两种评估方法评估结果的差异原因是：
收益法是从未来的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权价。市场法则是将被评估单位与市场上相同或类似的上市公司进行比较，通过分析可比公司与被评估单位的各自特点来确定被评估单位的股权价值。
本次的经济行为是金陵药业拟转让其持有的金陵大药房30%的股权给南京医药。收益法和市场法虽然同时涵盖了诸如客户资源、商誉、人力等无形资产的价值，但本次收益法的评估结果仅考虑了在目前行业政策和金陵大药房现有经营规划的前提下可能实现的价值，而医药流通行业受政策影响较为明显，未来政策是否出现重要变化将对收益法的评估结果产生很大影响。而市场法的评估结果基于基准日时市场上对该类连锁药店的价值判断，更符合本次的经济行为。故本次金陵
金陵大药房30%股权价值＝9,930.00×30%=2,979.00万元
5、本公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司转让南京金陵大药房有限责任公司30%股权暨关联交易的议案》，认为评估机构对上述交易标的的评估依据、评估方法及评估结论是合理的。
五、关联交易协议的主要内容
转让方：金陵药业股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：南京医药股份有限公司（以下简称“乙方”）
1、股权转让标的
甲方向乙方转让其持有目标公司30%的股权。
2、股权转让价款的确定及支付
（1）根据江苏华信资产评估有限公司出具的《金陵药业股份有限公司拟出让南京金陵大药房有限责任公司30%股权项目资产评估报告》（苏华评报字[2018]第158号）（以下简称“《资产评估报告》”）,目标公司的股东全部权益在评估基准日2017年12月31日的市场价值为9,930.00万元（以国有资产监管部门最终备案结果为准）。甲乙双方同意以前述评估价值为依据，确定乙方受让甲方所持有的目标公司30%股权的价款为2,979.00万元。
（2）乙方在本协议生效之日起10个工作日内向甲方支付
1,000.00万元，甲方在收到乙方支付上述款项之日起的20个工作日内协助配合目标公司、乙方到工商行政管理部门办理目标公司股权变
（3）本次股权转让所涉税费由甲、乙双方按相关法律规定各自承担。
3、资产交接及期间损益处理
（1）双方同意，2018年10月31日为资产交接确认日，按《资产评估报告》对目标公司资产进行交接确认。如对相关资产、债务进行确认时存在差异，在甲乙双方确认并协商一致的前提下，相关损益纳入期间损益进行确认；
（2）双方同意，以天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2018）01191号《审计报告》为基础，结合《资产评估报告》，双方共同对目标公司自审计评估基准日至资产交接确认日的期间损益进行确认。
4、或有风险承担
除甲方在相关文件中已披露的风险之外，因资产交接日之前的事项所引发的目标公司的损失由甲方按原持股比例承担。
5、业务约定
（1）甲方承诺：目标公司与甲方及所属公司现已开展的经营业务继续进行，按市场化原则，在同等条件下目标公司优先与甲方及所属公司开展新业务合作。
（2）在此次股权转让完成后，甲方不得直接或间接参与与目标公司现有业务相同或类似的任何业务（除自有产品外）。
协议的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付不超过本次股权转让总价款的5%违约金并赔偿相应损失。
7、本协议生效条件
本协议自下列条件全部成就之日起
