证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2022-008
金陵药业股份有限公司
关于受让池州东升药业有限公司部分股权
并对其增资暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2021 年 12 月 3 日，金陵药业股份有限公司（以下简称“金
陵药业”、“公司”）与洪荷芳、柯善治、柯元立、柯善慧、南京艾德凯腾生物医药有限责任公司（以下简称“艾德凯腾”）和池州东升药业有限公司（以下简称“池州东升”、“目标公司”）签署《投资框架协议》，公司拟通过增资及股权受让的方式取得池州东升不低于 55%的股权；艾德凯腾拟通过增资方式取得池州东升 10%的股权。具体内
容详见 2021 年 12 月 7 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
（以下简称“指定报纸”）和巨潮资讯网（以下简称“指定网站”）披露的《金陵药业股份有限公司关于签订<投资框架协议>的公告》（公告编号：2021-063）。
2、2021 年 12 月 29 日，公司召开第八届董事会第十五次会议审
议通过了《关于受让池州东升药业有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的议案》，同意公司拟出资 5,850 万元（其中：股权收购价款
2,250 万元，增资款 3,600 万元）通过股权收购和增资的方式取得池州东升 65%的股权。本次交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。具体内容详见
2021 年 12 月 31 日指定报纸、指定网站披露的《金陵药业股份有限
公司关于受让池州东升药业有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-068）。
二、对外投资进展情况
近日，公司与洪荷芳、柯善治、柯元立、柯善慧、艾德凯腾和池州东升签署《池州东升药业有限公司股权转让及增资协议》（以下简称“协议”）。
三、协议的主要内容
（一）协议签署方
甲方：金陵药业股份有限公司
乙方：南京艾德凯腾生物医药有限责任公司
丙方：
丙方 1：洪荷芳
丙方 2：柯善治
丙方 3：柯元立
丙方 4：柯善慧
丁方：池州东升药业有限公司
（二）协议的主要内容
1、本次交易的方案
1.1 股权转让
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，
截至 2021 年 10 月 31 日，采取收益法评估的目标公司股东全部权益
的市场价值为 4,496 万元。各方同意以前述评估价值为依据，确定评估基准日目标公司股东全部权益转让价值为 4,500 万元，丙方 1、丙方 3、丙方 4 同意向甲方转让其所持有的目标公司合计 50%的股权（对应目标公司注册资本 1,750 万元），丙方就本次股权转让放弃股东优
先购买权，甲方受让丙方 1、丙方 3、丙方 4 所持有的目标公司 50%
股权的股权转让价款合计为 2,250 万元。本次股权转让后，目标公司的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 金陵药业 1,750 50
2 柯善治 1,750 50
合计 3,500 100
1.2 增资
在上述股权转让后，各方同意以上述目标公司股东全部权益转让价值 4,500 万元为依据，由投资方金陵药业和艾德凯腾对目标公司增资。丙方放弃股东优先认缴出资权，投资方金陵药业和艾德凯腾同意按以下约定向目标公司增资：
（1）金陵药业同意向目标公司增资 3,600 万元人民币，其中，
2,800 万元计入公司注册资本，800 万元计入公司资本公积金；
（2）艾德凯腾同意向目标公司增资 900 万元人民币，其中，700
万元计入公司注册资本，200 万元计入公司资本公积金；
本次增资后，目标公司的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 金陵药业 4,550 65
2 艾德凯腾 700 10
3 柯善治 1,750 25
合计 7,000 100
2、股权转让款及增资款支付方式
2.1 股权转让款支付方式
本协议签署之日起 2 个工作日内，甲方按股权转让价款的 50%分
别向丙方 1、丙方 3、丙方 4 支付首期股权转让款（即丙方 1 洪荷芳
880.71 万元、丙方 3 柯元立 128.57 万元、丙方 4 柯善慧 115.72 万
元）。在目标公司 50%股权工商变更登记在甲方名下并且本次增资工
商变更完成之日起 3 个工作日内，甲方向丙方 1、丙方 3、丙方 4 支
付剩余股权转让款。
2.2 增资款支付方式
（1）甲方、乙方分两期缴纳增资款，每期各缴纳 50%增资款。
其中，第一期于本次交易交割日起 30 个工作日内缴纳至池州东升银行账户，第二期于本次交易交割日起一年内缴纳至池州东升银行账户。池州东升银行账户信息如下：
（2）本次增资资金的用途：用于池州东升项目建设及补充营运资金。
3、股权变更登记及交接
（1）各方同意：在甲方向丙方 1、丙方 3、丙方 4 支付完毕首期
股权转让款之日起 15 个工作日内，由丙方、丁方负责具体办理完毕目标公司本次股权转让及增资工商变更手续，其他交易各方应积极配合提供相应的股权变更登记文件等。
（2）各方于上述首期股权转让款支付之日起 15 个工作日内在池
州东升住所地进行资产、业务、印章交接。
（3）甲方、乙方的委派人员将有权进入池州东升。丙方、丁方保证上述人员的进入和交接的顺利完成。为完成交接的目的，丙方、丁方应在交割日当日或之前：①协助甲方、乙方委派人员进驻池州东升现场，进行交接；②将从事业务所形成的所有动产（包括《资产评估报告》中的生产工具、设备、办公室的陈设及有关装置、计算机、电话、传真机和复印机，以及其它的办公室设备和运输工具、现金、各种形式的银行存款、存货）移交给甲方、乙方确认，确认后该等动产应按权属保留在池州东升；③根据《资产评估报告》，所有不动产（包括土地使用权、房屋及构筑物）的权属凭证、规划文件、建设文件及土地出让合同的原件移交予甲方、乙方确认，确认后该等权证或文件应按权属保留在池州东升；④将与业务有关的合同原件交接给甲方、乙方确认，上述合同包括与业务有关的由池州东升在交割日前所签订的任何合同、协议、契约及其修正、修改或补充，包括但不限于有关销售、原材料供应、能源供应、借款、零部件进口、设备购买、租赁、定做、运输及建筑安装的所有合同、保险单以及其它的所有合同、协议、契约、承诺函、保证函、信用证、提单、货单、各种票据及其他任何有关的法律文件，确认后该等文件应按主体保留在池州东
升；⑤将与业务有关的或附属于业务的文件和资料原件移交给甲方、乙方确认，包括业务记录、财务及会计记录、营运记录、统计资料、说明书、维护手册、培训手册、可行性研究报告、政府批文等文件和资料，无论是以文字形式或以电脑软件、硬件形式或其他形式予以记录的。甲方、乙方确认后该等文件应按主体保留在池州东升；⑥将经营业务所需的已由相关政府部门授予的权利、许可证、执照、证明书及授权书移交给甲方、乙方确认，确认后该等文件应按主体保留在池州东升；⑦将与业务相关的其他文件的原件移交给甲方、乙方确认，确认后该等文件应按主体保留在池州东升；⑧将目标公司的所有印章（包括银行预留印鉴、公司章、财务专用章、发票专用章及其他公司印章）移交给甲方，经甲方确认后，留在池州东升，按照相关管理规定使用。
（4）在本次交易完成后，池州东升将成为甲方的控股子公司；目标公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
（5）在本次交易完成后，池州东升现有职工将维持与池州东升之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
4、公司治理
（1）本次交易完成后，公司设董事会，由 5 名成员组成，其中
甲方有权委派 3 名董事、乙方有权委派 1 名董事、丙方有权委派 1 名
董事，董事长由甲方委派的董事担任；公司设监事会，由 3 名成员组成，其中甲方有权委派 2 名监事、丙方有权委派 1 名监事，监事会主
席由甲方委派的监事担任。
（2）管理层成员由目标公司董事会聘任。为保持目标公司经营稳定，董事会原则上在目标公司现有团队成员中优先选择聘任管理层成员，其中目标公司财务总监由甲方推荐，并经董事会聘任。
5、过渡期安排
（1）丙方、丁方承诺：将过渡期形成的所有资产、债权债务及对外出具或签署的法律文件以书面形式真实、准确、完整的向甲方、乙方披露。
（2）各方同意：目标公司过渡期内，目标公司经营所产生的盈利或亏损（如有）由本次交易交割日后的股东享有或承担。
（3）过渡期间内，各方应促使目标公司按照合理进度及方式从事经营活动，期间发生的所有经营费用经甲方确认后由目标公司承担。具体约定包括但不限于以下情况：①尽最大的努力保持目标公司的正常生产经营秩序，保持与客户及其他有业务联系的各方之间的关系；②在未经甲方事先书面同意的情况下，目标公司不得签订不属于其正常业务范围之列的合同、承诺等文件；③在未征得甲方事先书面同意的情况下，目标公司不得购买或处置其资产，不得变更营运方式或以其它任何方式放弃权利、放弃资产、增加不合理的债务，而导致或可能导致与本协议签署之前相比，目标公司的经营方式和资产、负债状况出现重大变化；④不对其股东分配股利；⑤在未经甲方事先书面同意的情况下，不做或不承诺去做下列事项：（a）承担任何实质性的义务或责任，不论是确定的还是或然的，但为目标公司正常经营考虑除
外；（b）放弃任何实质性的权利或对任何实质性的索赔作出承诺；⑥在未经甲方事先书面同意的情况下，不对现行合约、承诺或交易进行实质性的修改或修正，或取消及终止，但目标公司正常运营所要求的除外；⑦丙方不得向第三方转让其所持目标公司的股权，亦不得将其持有目标公司的股权以任何方式托管给第三方。
6、重大事项约定
（1）自本次交易交割日之日起一年内，丙方 2 有权将其持有的
不超过 5%的股权转让给经营管理团队，甲方、乙方同意放弃优先购买权。在本次交易交割日后，目标公司应当与经营管理团队签订竞业限制协议和保密协议。
（2）各方同意：本次交易交割日之日起三年后，在目标公司的净资产保值增值前提下，丙方 2 可以选择退出目标公司，股权退出时目标公司的全部股权价值不低于本次投后估值，若丙方 2 有意向第三方转让持有的目标公司全部或部分股权的，该第三方应当经甲方事先书面认可。
（3）丙方承诺与甲方、乙方共同协助丁方完善土地、建筑物、知识产权、安全生产及环保等事项。
7、或有风险
各方同意：在《审计报告》、《资产评估报告》等书面文件中未披露的或有事项引发的目标公司的损失由丙方承担。
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