证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2021-068
金陵药业股份有限公司
关于受让池州东升药业有限公司部分股权
并对其增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与洪荷芳（非失信被执行人）、柯善治（非失信被执行人）、柯元立（非失信被执行人）、柯善慧（非失信被执行人）、南京艾德凯腾生物医药有限责任公司（非失信被执行人，以下简称“艾德凯腾”）和池州东升药业有限公司（非失信被执行人，以下简称“东升药业”）签署《池州东升药业有限公司股权转让及增资协议》（以下简称“《股权转让及增资协议》”）。公司拟出资 5,850 万元（其中：股权收购价款 2,250 万元，增资款 3,600 万元）通过股权收购和增资的方式取得东升药业 65%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，本公司将持有东升药业 65%的股权，东升药业将纳入公司合并报表范围。
2、鉴于尚未签署本次交易的正式协议，能否最终实施本次交易存在不确定性，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资
风险。
一、关联交易概述
1、2021 年 12 月 3 日，公司与洪荷芳、柯善治、柯元立、柯善
慧、艾德凯腾和东升药业签署《投资框架协议》，公司拟通过增资及股权受让的方式取得东升药业不低于 55%的股权；艾德凯腾拟通过增资方式取得东升药业 10%的股权。具体内容详见具体内容详见 2021年 12 月 7 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》（以下简称“指定报纸”）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，以下简称“指定网站”）披露的《金陵药业股份有限公司关于签订<投资框架协议>的公告》（公告编号：2021-063）。
2、2021 年 12 月 29 日，公司第八届董事会第十五次会议以 8 票
同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于受让池州东升药业有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的议案》，授权公司经理层在议案所含协议内容为基础，决策本次交易相关事项（具体包括股权变更登记及交接，公司治理，过渡期安排，重大事项约定，声明、保证与承诺，或有风险，税费和费用，保密义务，违约责任，不可抗力，适用法律及争议解决，协议的生效、转让、变更、终止等）及签署相关协议。本议案由 8 名非关联董事进行审议表决（公司无关联董事回避表决）。公司独立董事王广基、高燕萍和沈永建会前对该项议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并对上述议案发表了独立意见。具体内容详见公司于 2021年 12月 31日在指定报纸、网站披露的《金陵药业股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议
公告》（公告编号：2021-065）。
2、本次交易事项构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
南京艾德凯腾生物医药有限责任公司
经营范围：中药、西药、生物医药、保健食品、生化试剂的技术研究、开发、转让、咨询；医药中间体的研发、生产、销售；化工产品的销售；预包装食品批发与零售（按许可证所列项目经营）；人力资源服务（按许可证所列项目经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业性质：有限责任公司，统一社会信用代码：91320115679026927W ，法定代表人：何凌云，注册资本712.5万元，住所：南京市江宁区科学园芝兰路18号。
艾德凯腾成立于2008年11月，专业从事原料药和中间体研究及产业化、生物医药研究与研发外包业务。艾德凯腾2020年实现营业收入624万元，净利润-189万元，截止2020年12月31日的净资产518万元，总资产1,151万元。2021年1-11月艾德凯腾实现营业收入1,508万元，净利润-15万元，截止2021年11月30日的净资产503万元，总资产1,130万元。（未经审计）。
艾德凯腾股东情况：
在本次交易前，艾德凯腾不属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条认定的关联法人。
本次艾德凯腾作为共同投资方，可能与东升药业在科研、原料、制剂及产业化方面产生合作。公司从维护中小投资者利益的角度出发，基于实质重于形式的原则认定艾德凯腾为公司关联法人。
三、交易对方的基本情况
1、洪荷芳，与公司无关联关系，持有东升药业 39.1429%。
身份证号：33262219******0029
2、柯善治，与公司无关联关系，持有东升药业 50%。
身份证号：33260319******0018
3、柯元立，与公司无关联关系，持有东升药业 5.7143%。
身份证号：33260319******0013
4、柯善慧，与公司无关联关系，持有东升药业 5.1429%。
身份证号：33260319******0023
上述 4 人互为近亲属关系。
四、关联交易标的基本情况
1、池州东升药业有限公司，成立于 2006 年 10 月。经营范围：
化工原料、医药中间体、原料药，加工、制造、销售（不含危险化学品及易制毒化学品）；药品的科技研究与开发、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；统一社会信用代码：913417217950547658 ；法定代表人：周元春；注册资本 3500 万元；住所：安徽东至经济开发区。主要股东：洪荷芳持有 1370 万元出资额，柯善治持有 1750 万元出资额，柯元立持有 200万元出资额，柯善慧持有 180万元出资额。
2、财务情况
金额单位：人民币万元
日 期 2020 年 12 月 31 2021年10月 31日
资产总额 4,233.45 3,707.15
负债总额 5,166.42 1,798.07
应收款项总额 978.29 1,059.92
或有事项涉及的总额 -- --
净资产 -932.97 1,909.09
期 间 2020 年度 2021 年 1-10 月
营业收入 3,142.30 1,977.72
营业利润 146.94 -119.54
净利润 110.85 -122.62
经营活动产生的现金流量净额 562.62 -248.85
以上数据出自天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《池州东升药业有限公司 2021年 10月 31日净资产审计专项报告（》天衡专字（2021）02027 号）（以下简称“（2021）02027 号《审计报告》”）。
3、会计师事务所情况
此次交易的标的公司由具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务，出具了标准无保留意见的（2021）02027 号《审计报告》。
五、关联交易协议的核心条款
1、协议签署方：
甲方：金陵药业股份有限公司
乙方：南京艾德凯腾生物医药有限责任公司
丙方：
丙方 1：洪荷芳
丙方 2：柯善治
丙方 3：柯元立
丙方 4：柯善慧
（以下丙方 1、丙方 2、丙方 3、丙方 4 合称“丙方”）
丁方：池州东升药业有限公司
2、协议核心条款
（1）本次交易的方案
① 股权转让
根据北京华亚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至
2021 年 10 月 31 日，采取收益法评估的目标公司股东全部权益的市
场价值为 4,496 万元。金陵药业、艾德凯腾、东升药业和洪荷芳、柯善治、柯元立、柯善慧同意以前述评估价值为依据，确定评估基准日
东升药业股东全部权益转让价值为 4,500 万元，洪荷芳、柯元立、柯善慧同意向金陵药业转让其所持有的东升药业合计 50%的股权（对应东升药业注册资本 1,750 万元），丙方就本次股权转让放弃股东优先购买权，甲方受让洪荷芳、柯元立、柯善慧所持有的东升药业 50%股权的股权转让价款合计为 2,250 万元。本次股权转让后，东升药业的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 金陵药业 1,750 50
2 柯善治 1,750 50
合计 3,500 100
② 增资
在上述股权转让后，金陵药业、艾德凯腾、东升药业和洪荷芳、柯善治、柯元立、柯善慧同意以上述东升药业股东全部权益转让价值4,500 万元为依据，由投资方金陵药业和艾德凯腾对东升药业增资。洪荷芳、柯善治、柯元立、柯善慧放弃股东优先认缴出资权，投资方金陵药业和艾德凯腾同意按以下约定向东升药业增资：
金陵药业同意向东升药业增资 3,600 万元人民币，其中，2,800
万元计入公司注册资本，800 万元计入公司资本公积金；
艾德凯腾同意向东升药业增资 900 万元人民币，其中，700 万元
计入公司注册资本，200 万元计入公司资本公积金；
本次增资后，东升药业的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 金陵药业 4,550 65
2 艾德凯腾 700 10
3 柯善治 1,750 25
合计 7,000 100
3、股权转让款及增资款支付方式
（1）股权转让款支付方式
本协议签署之日起 2 个工作日内，甲方按股权转让价款的
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