江苏泰和律师事务所
关于
金陵药业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划回购注销部分
限制性股票实施
的
法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于金陵药业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性
股票实施的
法律意见书
致：金陵药业股份有限公司
江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”或“金陵药业”）的委托，担任其实行 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号－业务办理》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等法律、法规、规范性文件和《金陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“激励计划”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、公司已保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面承诺均是真实、准确、完整和有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具或提供的证明文件出具法律意见。
四、本所律师仅就与公司本次回购注销的相关的法律问题发表法律意见，并不对公司本次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中如涉及对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行必要的注意义务，但并不意味着本所对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
五、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备法律文件之一，随其他材料公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司本次回购注销所涉及的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，发表法律意见如下：
一、本次激励计划已经履行的程序及本次回购注销的批准和授权
（一）本次激励计划已经履行的程序
1. 2021 年 12 月 28 日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会 2021 年第
三次会议，审议通过《金陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2. 2021 年 12 月 29 日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过《金
陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》，本次董事会关联董事已回避表决。同日，公司独立董事对公司本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
3. 2021 年 12 月 29 日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过《金
陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于审核公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，监事会就上述议案发表了审核意见，认为《激励计划》《金陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法》以及列入本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意实施本激励计划。
4. 公司于 2021 年 12 月 31 日至 2022 年 1 月 9 日在公司内部布告栏对本激
励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。
5. 2022 年 1 月 12 日，公司在巨潮资讯网披露了《金陵药业股份有限公司独
立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-006），征集人独立董事沈永建先生按照《管理办法》的有关规定以及受其他独立董事的委托针对 2022年1月27日召开的2022年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
6. 2022 年 1 月 19 日，公司在巨潮资讯网披露了《金陵药业股份有限公司监
事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，确认列入本激励计划名单的激励对象均具备《公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《试行办法》《通知》等文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划的激励对象合法、有效。
7. 2022 年 1 月 26 日，公司在巨潮资讯网披露了《金陵药业股份有限公司关
于 2021 年限制性股票激励计划获南京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的提示性公告》，公司收到了南京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于金陵药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考〔2022〕15号），原则同意《激励计划》。
8. 2022 年 1 月 27 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《金
陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
9. 2022 年 1 月 27 日，公司在对本激励计划内幕信息知情人及激励对象于《激
励计划》公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查的基础上，出具了《金陵药业股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本激励计划首次公开披露前 6个月内，未发现核查对象利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为。
10. 2022 年 1 月 27 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本激励计划规定的
授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 1 月 27 日为首次授予日，以人民币 3.69
元/股的授予价格向 72 名激励对象授予 640 万股限制性股票。同日，公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
11. 2022 年 1 月 27 日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2022 年 1 月 27 日为首次授
予日，以人民币3.69元/股的授予价格向72名激励对象授予640万股限制性股票。
12. 2022 年 12 月 28 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2022 年 12 月 28 日为
预留授予日，以人民币 4.59 元/股的授予价格向 17 名激励对象授予 73.60 万股限
制性股票。本次授予后，预留部分剩余的 6.40 万股不再进行授予。同日，公司独立董事对本次授予相关事项发表了同意的独立意见。
13. 2022 年 12 月 28 日，公司召开第八届监事会第十八次会议，审议通过《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2022 年 12 月 28 日为预留
授予日，以人民币 4.59 元/股的授予价格向 17 名激励对象授予 73.60 万股限制性
股票。本次授予后，预留部分剩余的 6.40 万股不再进行授予。同日，公司监事会对本次授予事项进行核实并发表了核查意见。
1. 2024 年 8 月 23 日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将公司《激励计划》中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票5,351,900 股进行回购注销。
2. 2024 年 8 月 23 日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将公司《激励计划》中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票5,351,900 股进行回购注销。同日，公司监事会就上述议案发表了审核意见。
3. 2024 年 9 月 13 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，就本次回购注销公司已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及本激励计划的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购价格调整的具体内容
1. 调整事由
2022 年 8 月 11 日，公司实施完成了 2021 年年度权益分派方案，以截至 2022
年 3 月 25 日公司总股本 510,400,000 股为基准，每 10 股派发现金 1.00 元（含税），
本年度不进行公积金转增股本。
2023 年 7 月 14 日，公司实施完成了 2022 年年度权益分派方案，以截至 2023
年 3 月 22 日公司总股本 511,136,000 股为基准，每 10 股派发现金 1.00 元（含
税），本年度不进行公积金转增股本。
2024 年 5 月 31 日，公司实施完成了 2023 年年度权益分派方案，以截至 2024
年 4月 26 日公司总股本 629,060,528 股为基准，每 10 股派发现金 1.00 元（含税），
本年度不进行公积金转增股本。
2. 调整方法
根据《管理办法》《试行办法》以及《激励计划》的相关规定，公司应按授予价格回购已授予的限制性股票。结合上述权益分派的情况，同时根据《激励计划》“第十四章 限制性股
