证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2024-084
金陵药业股份有限公司关于收购新工基金部分份额及
新工基金非现金分配股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
为构建金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”或“金陵药业”）“医药和医康养护双平台”的战略规划，完善公司医疗区域市场布局，同时解决南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）因控制南京梅山医院有限责任公司（以下简称“南京梅山医院”）与公司存在的同业竞争，公司拟以 16,473.17 万元受让新工集团持有的南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“基金”或“新工基金”）28.46%出资份额、以 9,646.45 万元受让南京紫金资产管理有限公司（以下简称“紫金资管”)持有的基金 16.67%出资份额（以下合称“标的份额”）。
在上述基金份额转让完成后，公司与新工集团、南京新工新兴产业投资管理有限公司（以下简称“新工新兴”）协商拟将基金持有的南京梅山医院65%的股权按上述基金份额转让完成后的基金合伙人的出资比例进行分配（上述标的份额转让及非现金分配股权合称“本次
交易”）。本次交易完成后，公司将直接持有南京梅山医院 51%的股权，南京梅山医院将纳入公司的合并报表范围，将解决公司与新工集团之间存在的同业竞争问题。
1、本次交易风险包括交易审批风险、南京梅山医院相关风险以及收购整合风险，特提请投资者关注本公告“九、交易目的和对公司的影响”之“（三）交易存在的风险”。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《公司章程》的相关规定，公司将根据本次交易事项后续进展情况，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易的背景
2018 年 11 月 21 日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审
议通过了《关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨
关联交易的议案》。2018 年 12 月 7 日，公司召开 2018 年第二次临
时股东大会审议批准了上述议案，同意公司作为有限合伙人出资人民币 2 亿元与新工集团、紫金资管和新工新兴共同发起设立基金，基金存续期限为 5 年，自合伙企业设立之日起计算。具体内容详见公司于
2018 年 11 月 22 日、11 月 27 日在《中国证券报》《证券时报》《上
海证券报》和巨潮资讯网（以下简称“指定报纸、网站”）披露的《关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的
公告》（公告编号：2018-042）、《关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的补充公告》（公告编号：2018-044）。
2019 年 1 月，基金、南京梅山冶金发展有限公司（已更名为南京
宝地梅山产城发展有限公司）和南京梅山医院签署了《增资协议》，基金投资 56,000 万元对南京梅山医院进行增资扩股，增资后基金占
南京梅山医院注册资本 65%。2019 年 2 月 12 日，新工集团和新工新
兴作出解决同业竞争的承诺，具体内容详见公司于 2019 年 2 月 13 日
在指定报纸、网站披露的《关于南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）对外投资公告》（公告编号：2019-003）。
2023 年 11 月 8 日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通
过了《关于延长南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）存续期限暨关联交易的议案》，同意基金的存续期限延长一年，即延长
至 2024 年 11 月 29 日。2023 年 11 月 24 日，公司召开 2023 年第三
次临时股东大会审议批准了上述议案。具体内容详见公司于 2023 年11 月 9 日在指定报纸、网站披露的《关于延长南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）存续期限暨关联交易的公告》（公告编号：2023-093）。
2024 年 1 月 3 日，公司与新工集团、紫金资管、新工新兴、基金
签署了《意向书》，公司拟分别收购新工集团持有的基金超过26.93%的份额以及紫金资管持有的基金 16.67%的份额，本次基金份额收购
完成后，公司将持有基金超过 76.93%的份额，并将对基金进行解散清算，及按基金合伙人持有的基金份额对南京梅山医院股权进行非现金分配，实现公司直接持有南京梅山医院超过 50%的股权。本次基金份额收购的最终交易安排以及公司最终持有南京梅山医院的股权比例以最终签署的正式交易协议为准。具体内容详见公司于 2024 年 1 月5 日在指定报纸、网站披露的《关于签署<收购意向书>暨关联交易提示性公告》（公告编号：2024-001）。
2024 年 1 月 8 日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通
过了《关于新工集团、新工新兴拟变更解决同业竞争承诺的议案》。
2024 年 1 月 26 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会审议批准
了上述议案，同意新工集团、新工新兴将原解决同业竞争承诺的期限延长 12 个月，将南京梅山医院股权注入金陵药业的比例变更为超过
50%。具体内容详见公司于 2024 年 1 月 10 日在指定报纸、网站披露
的《关于公司控股股东及其全资子公司拟变更解决同业竞争承诺的公告》（公告编号：2024-004）。
（二）本次关联交易情况
2024 年 10 月 18 日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审
议通过了《关于收购南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）部分基金份额暨关联交易的议案》《关于签署<南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议>之补充协议（二）暨关联交易的议案》《关于南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）
非现金分配股权暨关联交易的议案》，公司拟以 16,473.17 万元受让新工集团持有的基金 28.46%出资份额、以 9,646.45 万元受让紫金资管持有的基金 16.67%出资份额；在上述基金份额转让完成后，公司与新工集团、新工新兴协商拟将基金持有的南京梅山医院 65%的股权按上述基金份额转让完成后的基金合伙人的出资比例进行分配，并拟就调整非现金分配股权等事项对《合伙协议》相关条款进行修订；同时提请股东大会授权公司经营层办理与本次基金部分份额转让、《合伙协议》修订以及基金非现金分配股权相关事宜。本次交易完成后，公司将直接持有南京梅山医院 51%的股权，公司在实现南京市内医康养护业务的首次布局后，将在原控股三家综合性医院和一家医康养一体化项目公司的基础上，充分利用医康养护业务板块丰富的资源及管理经验，进一步实现公司医康养护业务板块的资源整合。同日，公司与新工集团、紫金资管、新工新兴签署《基金份额转让协议》；公司与新工集团、新工新兴签署了《<合伙协议>之补充协议（二）》。
上述相关议案审议时关联董事曹小强已回避表决，并已经公司2024 年第四次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事发表了同意的审查意见。根据《股票上市规则》以及《公司章程》的规定，此项交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
（三）关联关系情况
新工集团为公司控股股东（持有本公司 41.23%股份），新工新兴为新工集团的全资子公司，新工集团、新工新兴符合《股票上市规则》第 6.3.3 条第二款规定的关联关系情形，本公司与新工集团、新工新兴之间存在关联关系，本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）南京新工投资集团有限责任公司
（1）基本情况
名称 南京新工投资集团有限责任公司
统一社会信用代码 91320100671347443B
住所 南京市玄武区唱经楼西街 65 号
法定代表人 王雪根
注册资本 458,487.93 万元人民币
公司类型 有限责任公司（国有控股）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资
产管理服务；股权投资；企业总部管理；企业管理；非居
经营范围 住房地产租赁；品牌管理；园区管理服务；企业管理咨询；
物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
新工集团的股权结构及控制关系如下：
经核查，新工集团不属于失信被执行人。
（2）关联关系说明
新工集团为公司控股股东，属于《股票上市规则》第 6.3.3 条第二款规定的关联关系情形。
（3）新工集团最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月/2024 年 6 月 30 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 8,670,369.98 8,383,558.13
负债总额 4,615,272.63 4,435,209.64
净资产 4,055,097.35 3,948,348.48
营业收入 3,424,439.75 6,510,606.81
净利润 133,317.73 209,901.75
（二）南京新工新兴产业投资管理有限公司
（1）基本情况
名称 南京新工新兴产业投资管理有限公司
统一社会信用代码 91320100MA1MP36NXY
住所 南京市玄武区唱经楼西街 71 号
法定代表人 肖玲
注册资本 5,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
新兴产业项目投资及管理；与上述经营项目相关的投资
经营范围 咨询、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
新工新兴的股权结构及控制关系如下：
经核查，新工新兴不属于失信被执行人。
（2）关联关系说明
新工新兴为新工集团全资子公司，属于《股票上市规则》第 6.3.3条第二款规定的关联关系情形。
（3）新工新兴最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月/2024 年 6 月 30 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额
