金陵药业股份有限公司
关于转让南京华东医药有限责任公司51%股权
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2018年9月20日，金陵药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“金陵药业”）与南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”）（非失信被执行人）于签署了《关于金陵药业股份有限公司转让南京华东医药有限责任公司51%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。本公司拟转让南京华东医药有限责任公司（以下简称“华东医药”）51%股权的价款为15,557.75万元。最终交易价格以国资监管部门备案为准。
本次股权转让完成后，本公司将不再持有华东医药的股权，华东医药将不再纳入公司合并报表范围。
2、南京医药系本公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）间接控制的法人，本次交易构成了南京医药的关联交易。
定的重大资产重组、不构成重组上市。该项交易尚须提交股东大会审议。
一、关联交易概述
1、2018年4月9日本公司南京医药签署了《意向书》，本公司拟出让所持控股子公司华东医药部分或全部股权。同时出让直接持有的华东医药之子公司南京金陵大药房有限责任公司（以下简称“金陵大药房”）30%股权。具体内容详见2018年4月10日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2018-016）
2、2018年9月20日，本公司第七届董事会第九次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司转让南京华东医药有限责任公司51%股权暨关联交易的议案》，关联董事肖玲回避对该议案的表决。公司独立董事王广基、冯巧根和郝德明会前对该项议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见。具体内容详见2018年9月21日指定报纸、网站《金陵药业股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告》。
3、本次关联交易已达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的金额，该项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）将回避表决。
二、关联方基本情况
1、南京医药股份有限公司，经营范围：化学原料药，化学药制
物制品，中成药、生产、销售等。企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），统一社会信用代码：91320100250015862U，法定代表人：陶昀，注册资本104,161.1244万元，住所：南京市雨花台区小行尤家凹1号。主要股东：南京医药（集团）公司占23.22%，新工集团占8.22%。实际控制人：南京市人民政府国有资产监督管理委员会。
2、历史沿革：南京医药是一家长期从事药品流通业务的上市公司，即从上游医药生产企业采购药品，然后再批发给下游的经销商、医院、药店等或通过零售直接销售给消费者。南京医药市场覆盖苏皖闽鄂等地及云川部分地区，业务覆盖近70个城市，在华东区域市场积累了丰富的医药商业运作经验、资源和品牌知名度，业务规模位居国内医药流通业第八位。
3、主要财务数据：南京医药2017年1-12月实现营业收入2,747,344.92万元，净利润31,125.17万元，截止2017年12月31日的净资产318,652.18万元，总资产1,592,520.63万元。
南京医药2018年1-6月实现营业收入1,476,719.32万元，净利润17,391.33万元，截止2018年6月30日的净资产421,362.75万元，总资产1,803,989.07万元。（未经审计）
4、南京医药系本公司控股股东系新工集团间接控制的法人。新工集团直接和间接持有其31.44%股权。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（二）款规定的关联关系情形。
1、南京华东医药有限责任公司（非失信被执行人）成立于1993年5月29日。经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、二类精神药品；Ⅱ、Ⅲ医疗器械、保健食品、食品（按许可证所列范围经营）、食品添加剂、一类医疗器械、玻璃仪器、化学试剂、化工产品（不含危险品）、五金交电、家用电器、电子产品、木材、计算机、机械设备、建筑材料、汽车配件、工艺美术品、化妆品、日用百货、消毒液（不含危化品）、日用化学品、文化用品、体育用品及器材、仪器仪表、不锈钢制品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有房屋租赁；会务服务、仓储服务（不含危化品）、企业管理服务、会议及展览服务；医药信息咨询；道路货物运输（须取得许可或批准后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）类型：有限责任公司；统一社会信用代码：91320102134948091Q；法定代表人：梁玉堂；注册资本5,000万元；住所：南京市玄武区太平门街55号。主要股东：本公司占51%，华东医药职工持股会占49%。
2、财务状况、经营状况
金额单位：人民币万元
日 期 2017年12月31 2018年8月31日
资产总额 57,407.17 41,605.07
负债总额 50,176.36 33,030.37
应收票据及应收帐款 26,219.64 26,798.60
或有事项涉及的总额 0 0
净资产 7,230.81 8,574.71
期 间 2017年度 2018年1-8月
营业收入 144,195.19 58,698.12
营业利润 -3,195.69 1,621.67
净利润 -2,401.44 1,343.90
经营活动产生的现金流量净额 4,888.47 7,776.51
以上数据出自天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《南京华东医药有限责任公司2017年12月31日净资产审计专项报告》（天衡专字（2018）00946号）（以下简称“天衡专字（2018）00946号《审计报告》”）和《南京华东医药有限责任公司2018年8月31日净资产审计专项报告》（天衡专字（2018）01190号）（以下简称“天衡专字（2018）01190号《审计报告》”）
3、会计师事务所情况
此次交易的标的公司由具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务，出具了标准无保留意见的天衡专字（2018）00946号《审计报告》和天衡专字（2018）01190号《审计报告》。
四、关于关联交易的定价政策及定价依据
本次交易聘请了具有证券、期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司提供评估服务，本次交易价格以评估报告为依据，最终交易价格以国资监管部门备案为准。
江苏华信资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日对华东医药的股东全部权益进行了评估，出具了《金陵药业股份有限公司拟出让南京华东医药有限责任公司51%股权项目资产评估报告》苏
华评报字（2018）第156号（以下简称“《资产评估报告》”）。
1、经采用资产基础法评估，华东医药在评估基准日2017年12月31日的资产总额账面值57,407.17万元，评估值80,681.74万元，评估增值23,274.57万元，增值率40.54%；负债总额账面值50,176.36万元，评估值50,176.35万元，评估增值-0.01万元，增值率较小；净资产账面值7,230.81万元，评估值30,505.39万元，评估增值23,274.58万元，增值率321.88%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2017年12月31日
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（％）
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 53,429.92 54,534.92 1,105.00 2.07
非流动资产 2 3,977.25 26,146.82 22,169.57 557.41
其中：可供出售金融资产 3 750.00 2,939.67 2,189.67 291.96
持有至到期投资 4
长期应收款 5
长期股权投资 6 140.00 6,990.03 6,850.03 4,892.88
投资性房地产 7
固定资产 8 1,437.99 14,464.54 13,026.54 905.88
在建工程 9
工程物资 10
固定资产清理 11
生产性生物资产 12
油气资产 13
无形资产 14 64.87 141.48 76.61 118.10
开发支出 15
商誉 16
长期待摊费用 17
递延所得税资产 18 1,584.39 1,611.11 26.72 1.69
其他非流动资产 19
资产合计 20 57,407.17 80,681.74 23,274.57 40.54
流动负债 21 45,176.36 45,176.35 -0.01 -0.00
非流动负债 22 5,000.00 5,000.00 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 24 7,230.81 30,505.39 23,274.58 321.88
2、经采用收益法，华东医药在评估基准日2017年12月31日的净资产账面值7,230.81万元，评估后的股东全部权益价值为
28,64
