嘉凯城集团股份有限公司
章程
经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过
目 录
第一章 总则 3
第二章 经营宗旨和范围 3
第三章 股份 4
第一节 股份发行 4
第二节 股份增减和回购 4
第三节 股份转让 5
第四章 股东和股东大会 6
第一节 股东 6
第二节 股东大会的一般规定 8
第三节 股东大会的召集 10
第四节 股东大会的提案与通知 11
第五节 股东大会的召开 12
第六节 股东大会的表决和决议 15
第五章 董事会 18
第一节 董事 18
第二节 董事会 20
第三节 董事会专门委员会 22
第六章 总经理及其他高级管理人员 23
第七章 监事会 24
第一节 监事 24
第二节 监事会 25
第八章 可转换公司债券 26
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 27
第一节 财务会计制度 27
第二节 内部审计 30
第三节 会计师事务所的聘任 30
第十章 通知 30
第一节 通知 30
第二节 公告 31
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 31
第一节 合并、分立、增资和减资 31
第二节 解散和清算 32
第十二章 修改章程 33
第十三章 附则 33
第一章 总则
第一条 为维护嘉凯城集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经湖南省人民政府湘政函（1998）123 号文件批准，以发起方式设立，并在湖南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，因公司注册地址发生变化，现登记机关为浙江省工商行政管理局。
第三条 公司于 1999 年 6 月 4 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币内资股 6000 万股，并于 1999 年 7 月 20 日在深圳证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：嘉凯城集团股份有限公司
英文全称： ChinaCalxonGroupCo., Ltd .
第五条 公司住所：浙江省杭州市惠民路 56 号 1 号楼 318 室，邮政编码：
310002。
第六条 公司注册资本为人民币 180,419.15 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员，是指由公司董事会聘任在公司承担管理职责的常务副总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以匠心铸造精品建筑，做美好生活的践行者。
第十三条 公司的经营范围是：房地产投资，实业投资，营销策划，国内商品贸易及进出口业务，自有房屋出租，物业管理（以上涉及法律法规和国务院决定规定需报经有关部门审批的项目，取得批准后方可经营），房地产咨询，投资咨询服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司成立时，五家发起人共持有 11000.2 万股，占公司可发行普
通股总数的 64.7%。其中：湖南省农业集团有限公司持有国有法人股 7810 万股，占总股本的 45.9407%；湖南省南山种畜牧草良种繁殖场持有国有法人股 2310 万股，占总股本的 13.5880%；湖南高溪集团有限公司持有法人股 880 万股，占总股本的5.1764%；谭载阳、李必湖各持有个人股1000股，分别占总股本的0.0006%。
第十九条 公司的股份总数为 180,419.15 万股，每股面值人民币壹元。公
司目前的股本结构为：人民币普通股 180,419.15 万股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在回购完成之日起 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
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