证券代码：000913 证券简称：钱江摩托 公告编号：2022-063
浙江钱江摩托股份有限公司
关于与特定对象（关联方）签订《非公开发行A股股票股份认购协议之补
充协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称“公司”或“钱江摩托”）拟向吉利迈捷投资有限公司（以下简称“吉利迈捷”）非公开发行A股股票数量58,000,000股，募集资金总额为人民币50,460.00万元。吉利迈捷拟以现金参与本次发行认购。
2022年5月20日，公司与吉利迈捷签订了《非公开发行A股股票之股份认购协议》。鉴于公司对本次非公开发行方案进行了调整，2022年10月14日公司与吉利迈捷签署了《非公开发行A股股票股份认购协议之补充协议》。
2022年1月28日，吉利科技集团有限公司与吉利迈捷签署《关于浙江钱江摩托股份有限公司之股份转让协议》。2022年6月27日，该转让事宜已经完成过户登记手续，公司的控股股东变更为吉利迈捷。本次股份转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，公司实际控制人李书福未发生变更。吉利迈捷为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与吉利迈捷签订《非公开发行A股股票股份认购协议之补充协议》构成关联交易。
本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。
一、关联交易概述
本公司于2022年10月14日召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于与特定对象（关联方）签订<非公开发行A股股票股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》，根据调整的公司2022年非公开发行股票方案，公司向控股股东吉利迈捷非公开发行A股股票数量58,000,000股，募集资金总额为人民币50,460.00万元。
吉利迈捷为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，本次非公开发行构成关联交易，关联董事进行了回避表决，独立董事对本次关
联交易发表了事前认可和独立意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方概况
公司名称 吉利迈捷投资有限公司
成立日期 2015 年 10 月 27 日
注册资本 43333.333333万元
法定代表人 徐志豪
注册地址 浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路1760号1号楼606室
经营范围 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；企业管理咨询；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工
智能应用软件开发；能量回收系统研发；资源再生利用技术研发；新材料技术研
发；新材料技术推广服务；新兴能源技术研发；品牌管理；信息技术咨询服务；
工程和技术研究和试验发展；会议及展览服务；科技中介服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；广告发布；广告设计、代理；信
息系统集成服务；互联网安全服务；工业互联网数据服务；互联网数据服务；智
能农业管理；人工智能双创服务平台；工程管理服务；资源循环利用服务技术咨
询；物联网技术服务；物联网应用服务；数据处理和存储支持服务；社会经济咨
询服务；创业空间服务；国内贸易代理；商务代理代办服务；汽车零部件及配件
制造；智能车载设备制造；通用零部件制造；电力电子元器件制造；电动汽车充
电基础设施运营；新能源原动设备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)。
（二）最近一年简要财务数据
吉利迈捷最近一年一期合并口径的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2022年1-6月/2022年6月末 2021年度/2021年末
总资产 7,841,009.59 6,294,354.07
净资产 1,876,197.38 1,794,102.54
营业收入 1,503,805.14 2,266,792.02
货币资金余额 1,813,990.82 1,234,798.27
注：上数据来源于吉利迈捷合并报表，2022年 1-6月/2022 年 6 月末财务数据未经审计。
本次关联交易的交易标的为吉利迈捷拟认购的公司本次非公开发行5800万股股份。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行的定价基准日为本公司第八届董事会第六次会议决议公告日，即2022年5月21日。本次非公开发行股票的认购价格为8.70元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
四、关联交易合同的主要内容
吉利迈捷与公司于2022年10月14日在中国浙江省温岭市签署了《非公开发行A股股票股份认购协议之补充协议》，合同内容摘要如下：
（一）合同主体
甲方：浙江钱江摩托股份有限公司
乙方：浙江吉利迈捷股份有限公司
（二）主要内容
第一条 甲乙双方一致同意，将《认购协议》原鉴于条款第2条“因业务发展需要，甲方拟非公开发行A股股票不超过58,000,000.00股（含本数），双方确认本次认购股份的最终数量根据中国证监会核准的发行方案确定。为支持甲方的发展，乙方愿意以现金方式认购本次非公开发行A股股票的金额不超过人民币50,460.00万元。”调整为“因业务发展需要，甲方拟非公开发行A股股票为58,000,000.00股，双方确认本次认购股份的最终数量根据中国证监会核准的发行方案确定。为支持甲方的发展，乙方愿意以现金方式认购本次非公开发行A股股票的金额为人民币50,460.00万元。
甲乙双方一致同意，将《认购协议》原定义条款第1条“‘本次非公开发行’或‘本次发行’：指甲方本次拟非公开发行A股股票不超过58,000,000.00股（含本数），若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励或因其他原因导致本次非公开发行前甲方总股本发生变动及本次非公开发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将进行相应调整。双方确认本次认购股份的最终数量根据中国证监会核准的发行方案确定。”调整为“‘本次非公开发行’或‘本次发行’：
认购数量将进行相应调整。双方确认本次认购股份的最终数量根据中国证监会核准的发行方案确定。”
甲乙双方一致同意，将《认购协议》原第四条“乙方本次认购数量不超过58,000,000.00股（含本数），本次发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将进行相应调整。双方确认本次认购股份的最终数量根据中国证监会核准的发行方案确定。”调整为“乙方本次认购数量为58,000,000.00股。本次发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将进行相应调整。双方确认本次认购股份的最终数量根据中国证监会核准的发行方案确定。”
除上述调整内容外，《认购协议》其他条款未进行调整，仍然适用于甲方和乙方。
第二条 本补充协议经甲方法定代表人或其授权代表及乙方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章起生效。若《认购协议》因任何原因终止，本协议同时终止。
第三条 本协议一式六份，具有同等法律效力，双方各执一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
本次关联交易进一步明确非公开发票的股票数量和募资规模。本次非公开发行的实施能够为公司提供发展所需的资金，符合公司发展战略，有利于提高公司资产质量。公司控股股东及实际控制人对公司的控股比例将得到提升，彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心，充分表明了实际控制人、控股股东对公司发展的支持、对公司未来前景的信心以及对公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。
（二）关联交易的影响
本次发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，本次发行完成后，不会导
致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化。募集资金到
位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，进一步
优化资产结构，降低财务成本和财务风险，公司的资金实力将得到提升，公司的盈
利能力、持续经营能力和抗风险能力进一步加强。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
1、公司本次调整非公开发行股票的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合向特定对象非公开发行 A股股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格。本次非公开发行股票的调整方案合理、切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
2、公司本次非公开发行股票的预案（修订稿）符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
3、本次调整非公开发行 A 股股票募集资金的使用符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。
4、公司与吉利迈捷投资有限公司签署的《非公开发行A股股票之股份认购协议之补充协议》符合相关法律、法规的规定，有利于保证本次非公开发行 A股股票的
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