000913 深市 钱江摩托

股票代码：000913                          股票简称：钱江摩托
    浙江钱江摩托股份有限公司

            （浙江省温岭市经济开发区）

    2022 年非公开发行 A 股股票预案

              （修订稿）

                二零二二年十月


                        发行人声明

  1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》（证监会令第163 号）《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》（证监会公告〔2020〕11 号）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303 号）等要求编制。
  2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  3、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                        重大事项提示

  1、浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“发行人”、“钱江摩托”）本次非公开发行 A 股股票预案已经于 2022 年
5 月 20 日召开的公司第八届董事会第六次会议、2022 年 6 月 23 日召开的公司
2022 年第一次临时股东大会、2022 年 10 月 14 日召开的公司第八届董事会第十次
会议审议通过，尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

  2、本次非公开发行的发行对象为吉利迈捷投资有限公司（以下简称“吉利迈捷”），共 1 名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象以现金方式一次性认购发行人本次非公开发行的股
份。发行对象已分别于 2022 年 5 月 20 日、2022 年 10 月 14 日与公司签署了《浙
江钱江摩托股份有限公司非公开发行 A 股股票之股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的非公开发行股票认购协议》”）及补充协议。

  3、本次发行的定价基准日为第八届董事会第六次会议决议公告日，发行价格
为 8.70 元/股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

  4、本次非公开发行的股票数量为 58,000,000.00 股，未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、股权激励等股权变动事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。

  5、本次非公开发行 A 股股票募集资金的总额为 50,460.00 万元，扣除发行费
用后全部用于补充流动资金。

  若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则届时亦将相应调整。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述金额，以实际募集资金数额为准。


  6、本次非公开发行的认购对象所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

  7、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》（深证上〔2022〕12 号）等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及公司关联交易管理制度的规定，本次发行完成前，吉利迈捷系公司的控股股东，是公司的关联方，其认购公司本次非公开发行的 A 股股票构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在审议与本次发行有关的议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表事前认可意见和独立意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。

  8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）的规定，公司已制定了《浙江钱江摩托股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第六章 公司利润分配政策及执行情况”。

  9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，公司制定了本次非公开发行后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第七章 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明”。公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，提请广大投资者注意投资风险。

  10、本次非公开发行完成后，本公司控股股东、实际控制人不变，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
行后的持股比例共享。

  12、本次非公开发行 A 股股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                            目录


发行人声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 8
第一章 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9

  一、发行人基本情况 ...... 9

  二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9

  三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12

  四、本次非公开发行股票的方案概要 ...... 12

  五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程

  序 ...... 15

  八、关于吉利迈捷免于以要约方式增持公司股份的说明 ...... 15
第二章 发行对象基本情况 ...... 16

  一、基本情况 ...... 16

  二、股权控制关系图 ...... 17

  三、吉利迈捷主营业务情况 ...... 17

  四、最近一年一期简要财务情况 ...... 17

  五、发行对象及其相关人员最近五年受处罚及诉讼或仲裁情况 ...... 18
  六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞

  争、关联交易情况 ...... 19
  七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与

  公司之间的重大交易情况 ...... 19

  八、本次发行对象的认购资金来源情况 ...... 19
第三章 本次非公开发行相关协议内容摘要 ...... 20

  一、非公开发行 A 股股票之股份认购协议摘要 ...... 20


  二、非公开发行 A 股股票之股份认购协议之补充协议摘要 ...... 22

第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 24

  一、本次非公开发行募集资金使用计划 ...... 24

  二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析 ...... 24

  三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 25

  四、可行性分析结论 ...... 26
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 27
  一、本次发行后，公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结

  构、业务结构的变动情况 ...... 27

  二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况 ...... 27
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

  业竞争等变化情况 ...... 28
  四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实
  际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提

  供担保的情况 ...... 28

  五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 29

  六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 29
第六章 公司利润分配政策及执行情况 ...... 31

  一、公司利润分配政策 ...... 31

  二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 ...... 33

  三、未来三年股东分红回报规划（2022-2024）...... 34
第七章 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明 ...... 37

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 37

  二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 41

  三、本次发行的必要性和合理性 ...... 41

  四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系 ...... 41

  五、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的应对措施 ...... 41
  六、相关主体关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承

  诺 ...... 43


                            释义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  公司、本公司、上市公    指              浙江钱江摩托股份有限公司

  司、发行人、钱江摩托

      吉利迈捷          指                吉利迈捷投资有限公司

      吉利科技          指                吉利科技集团有限公司

      中国证监会        指                中国证券监督管理委员会

 本次发行、本次非公开发  指  浙江钱江摩托股份有限公司非公开发行 A 股股票的行为
          行

        本预案          指    浙江钱江摩托股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
                                                  （修订稿）

 《附条件生效的非公开发  指  《浙江钱江摩托股份有限公司非公开发行 A 股股票之股
    行股票认购协议》                            份认购协议》

      补充协议              《浙