证券代码：000908 证券简称：景峰医药 公告编号：2021-080
湖南景峰医药股份有限公司
关于控股股东协议转让股份及委托股票表决权
暨实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、湖南景峰医药股份有限公司（下称“公司”、“景峰医药”或“上市公司”）
控股股东叶湘武先生于 2021 年 10 月 12 日签署了《关于湖南景峰医药股份有限
公司股份转让协议书》（下称“《股份转让协议》”），拟将其及其一致行动人所持有的公司对应 43,988,718 股（合计占公司总股本的 5.00%）协议转让给北京洲裕能源科技有限责任公司（下称“洲裕能源”），其中叶湘武先生转让 9,244,465股股份，叶高静女士转让 33,918,998 股股份，叶湘伦先生转让 825,255 股股份；股份转让价格为 5 元/股。同时，叶湘武先生与洲裕能源签署了《投票权委托协议》，叶湘武先生同意将其所剩余持有景峰医药的 120,847,486 股股份（占公司总股本的 13.74%）的表决权不可撤销地委托给洲裕能源。
2、本次股份转让及表决权委托前，叶湘武先生及其一致行动人共计持有166,963,928 股，占公司总股本的 18.98%，为公司控股股东；洲裕能源未持有公司股份。本次股权协议转让及投票权委托完成后，洲裕能源将直接持有上市公司 43,988,718 股股份，并通过投票权委托的方式持有上市公司 120,847,486 股股份所对应的表决权。洲裕能源在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为164,836,204 股，占上市公司总股本的 18.74%，洲裕能源将成为可支配上市公司最大单一表决权的股东。根据协议约定，届时洲裕能源将成为景峰医药的控股股东，公司实际控制人由叶湘武先生变更为徐欢霞女士。
3、若叶湘武先生及其一致行动人将合计持有的公司 43,988,718 股股份转让
给洲裕能源和表决权委托能够得以实施，上市公司控股股东、实际控制人将发生变更。公司将根据进展对股份变动后续事宜及时履行信息披露义务。前述事
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动方式为洲裕能源受让叶湘武先生及其一致行动人所持上市公司部分股份，同时叶湘武先生不可撤销的将其所持上市公司剩余部分股份的表决权委托给洲裕能源。
2021 年 10 月 12 日，叶湘武先生及其一致行动人与洲裕能源签署了《股份
转让协议》、《投票权委托协议》。本次权益变动方式如下：
（一）转让股份
叶湘武先生及其一致行动人拟将合计持有的公司 43,988,718 股（占公司总股本的 5.00%）转让给洲裕能源，其中叶湘武先生转让 9,244,465 股股份，叶高静女士转让 33,918,998 股股份，叶湘伦先生转让 825,255 股股份；股份转让价格为5 元/股。
上述股份转让完成后，洲裕能源将持有上市公司 43,988,718 股股份（占公司总股本的 5%）。
（二）表决权委托
在叶湘武先生及其一致行动人将合计持有的公司 43,988,718 股股份转让给洲裕能源交割且《投票权委托协议》生效后，洲裕能源将直接持有上市公司43,988,718 股股份，并通过表决权委托的方式持有上市公司 120,847,486 股股份所对应的表决权。洲裕能源在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为164,836,204 股，占上市公司总股本的 18.74%，洲裕能源将成为可支配上市公司最大单一表决权的股东。届时洲裕能源将成为上市公司的控股股东，公司实际控制人由叶湘武先生变更为徐欢霞女士。
表决权委托期限自洲裕能源受让叶湘武先生及其一致行动人持有的上市公司 5%股份完成股份过户之日起算，有效期 3 年。在表决权委托期间，叶湘武先生与洲裕能源因本次表决权委托事项构成一致行动关系。
二、交易各方的基本情况
（一）股份转让方和表决权的委托方
1、股份转让方和表决权的委托方一
叶湘武先生，中国国籍，无境外永久居留权，住址：上海市宝山区罗店镇罗新路 50 号，身份证号： 520103195205******，现任公司董事长。
截至本公告日，叶湘武先生持有公司股份 130,091,951 股，占公司总股本的14.79%，其中，无限售条件流通股 9,244,465 股，有限售条件的股份（均为高管锁定股）120,847,486 股。叶湘武先生累计质押冻结公司股份 106,256,000 股，占持有股份数的 81.68%，占公司总股本的 12.08%。
2、股份转让方和表决权的委托方二
叶高静女士，中国国籍，无境外永久居留权，住址：上海市宝山区罗店镇罗新路 50 号，身份证号： 520103198106******，未在公司担任职务。
截至本公告日，叶高静女士持有公司股份 33,918,998 股，占公司总股本的3.86%，全部为无限售条件流通股。
3、股份转让方和表决权的委托方三
叶湘伦先生，中国国籍，无境外永久居留权，住址：上海市宝山区罗店镇罗新路 50 号，身份证号： 520103195312******，未在公司担任职务。
截至本公告日，叶湘伦先生持有公司股份 2,952,979 股，占公司总股本的0.34%，全部为无限售条件流通股。
（二）股份受让方、表决权的受托方
公司名称：北京洲裕能源科技有限责任公司
注册地址：北京市大兴区欣雅街 15 号院 1 号楼 3 层 304
法定代表人：孙垚
注册资本：1,000 万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：技术推广、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；企业管理；市场调查；企业管理咨询、公共关系服务（不含中介服务）；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；文艺创作；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 孙垚 56.25%
2 高亚静 43.75%
合 计 100.00%
实际控制人：徐欢霞
截至本公告日，洲裕能源未持有公司股票。
经在最高人民法院网查询，徐欢霞女士不属于失信被执行人。
三、本次权益所涉及相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》
1、签约主体
甲方/转让方：叶湘武（甲方 1）、叶高静（甲方 2）、叶湘伦（甲方 3）
乙方/受让方：洲裕能源
2、股份转让
2.1 转让方同意将其持有的景峰医药 43,988,718 股（占景峰医药股份总数的
5%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。
2.2 本次股份转让后，转让方持有景峰医药股份 122,975,210 股（占景峰医
药股份总数的 13.978%）。自股份过户日起，各方作为景峰医药的股东，根据各自持有的股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。
3.1 经双方协商一致确定，每股转让价格为 5 元/股，转让价款总计为人民币
219,943,590 元，其中应付甲方 1 人民币 46,222,325 元，应付甲方 2 人民币
169,594,990 元，应付甲方 3 人民币 4,126,275 元。
3.2 支付方式及期限
3.2.1 双方同意，由乙方以现金方式支付协议项下所有转让价款。
3.2.2 乙方须于协议签订后 5 个工作日内将 65,000,000 元支付至甲方指定的
账户，乙方配合甲方办理标的股份过户相关事宜。
3.2.3 剩余股权转让款金额 154,943,590 元，待乙方定增完成收回给上市公司
的借款后 5 个工作日内支付至甲方指定的账户。
（二）叶湘武先生与洲裕能源签署的《投票权委托协议》
1、签约主体
甲方/受托方：洲裕能源
乙方/委托方：叶湘武
2、表决权委托
（1）双方确认，协议生效之日起，乙方将其持有的上市公司 120,847,486股股份（占上市公司股份总数的 13.74%）对应的表决权不可撤销地委托给甲方，甲方同意接受乙方的委托。
（2）委托期限自洲裕能源受让叶湘武先生及其一致行动人持有的上市公司5%股份完成股份过户之日起算三年。
（3）乙方保证上述股份对应的投票权可以委托给甲方行使，不存在投票权委托受到限制及存在委托瑕疵的情形。
（4）双方同意，在委托期限内，甲方有权根据协议的约定，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司章程行使委托股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：
（a）依法请求、召集、召开和出席标的公司股东大会；
（b）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东 提议或议案及其他议案；
（c）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上 市公司章程规定需要董事会或股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（d）代为行使表决权，并签署相关文件，对董事会或股东大会每一审议和表决事项代为投票。
2、人员治理安排
（1）本协议生效后，乙方需协助甲方完成对上市公司的董事会、监事会、高级管理人员的改选工作，并确保乙方提名的董事、监事当选。
（2）乙方应确保上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按照以下改选的方式更换董事、监事：上市公司董事会由 7 名董事组成，甲方有权向上市公
司提名 2 名非独立董事和 2 名独立董事；上市公司监事会由 3 名监事组成，甲方
有权向上市公司提名 1 名监事。高级管理人改选应由甲方控制董事会后具体安排，乙方应无条件给与配合。
四、风险提示
本次权益变动尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，存在一定的不确定性；若《股份转让协议》和《投票权委托协议》的交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终实施完成即实施结果均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、其他相关说明
1、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次权益变动而违反尚在履行的承诺的情形。
2、本次权益变动完成后，权益变动各方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
3、经在最高人民法院网查询，受让方实控人徐欢霞女士不属于失信被执行人。
4、本次权益变动所涉及的
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