发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第三修订稿）股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：2017—067号昆明云内动力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
第三次修订稿
发行对象 住所
贾跃峰 深圳市福田区南光名仕苑
发行股份及支付现 张杰明 深圳市南山区麻岭高新技术园区
金购买资产 周盛 深圳市南山区高新中二道35号
交易对方 深圳市华科泰瑞电子合伙企 深圳市南山区西丽街道朗山二号7
业(有限合伙) 号航天微电机大厦科研楼四楼
募集配套资金 包括云内集团在内的不超过10名特定投资者
发行对象
独立财务顾问
（上海市广东路689号）
二零一七年六月
上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司及其董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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目录
上市公司声明......2
目 录......3
释 义......4
重大事项提示......8
一、本次交易方案概述......8
二、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、借壳上市......9
三、本次交易的支付方式......10
四、利润承诺、业绩补偿及奖励安排......12
五、股份锁定期安排......16
六、募集配套资金安排......17
七、标的资产估值作价情况......17
八、本次交易对上市公司的影响......18
九、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序......20
十、本次交易相关方作出的重要承诺......21
十一、保护投资者合法权益的相关安排......27
十二、独立财务顾问的保荐人资格......31
重大风险提示......32
一、本次交易的风险因素......32
二、标的公司的经营风险因素......34
三、其他风险因素......37
第一节 本次交易概况......39
一、本次交易的背景和目的......39
二、本次交易的决策过程和批准情况......43
三、发行股份及支付现金购买资产......44
四、募集配套资金安排......51
五、本次交易对上市公司的影响......53
六、本次交易不构成重大资产重组、借壳上市，构成关联交易...... 56
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释义
本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
本报告书摘要、报告 《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
书摘要 指 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》（第三次修
订稿）
报告书 指 《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（第三次修订稿）
昆明云内动力股份有限公司通过发行股份及支付现金方式购
买贾跃峰、张杰明、周盛和深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有
本次交易 指 限合伙）所持有的深圳市铭特科技股份有限公司100%股权，
同时向包括云内集团在内的不超过10名特定投资者非公开发
行募集配套资金
上市公司、云内动指 昆明云内动力股份有限公司
力、公司
铭特科技、目标公指 深圳市铭特科技股份有限公司
司、标的公司
铭特有限 指 深圳市铭特科技有限公司
控股股东、云内集指 云南云内动力集团有限公司
团、认购对方
标的资产、拟购买资指 深圳市铭特科技股份有限公司100%股权
产
交易对方 指 贾跃峰、张杰明、周盛和深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限
合伙）
募集配套资金认购指 包括云内集团在内的不超过10名特定投资者
方
易开普电子 指 深圳市易开普电子有限公司
伟林高科 指 深圳市伟林高科技股份有限公司
华科泰瑞 指 深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙)
普瑞泰尔 指 深圳市普瑞泰尔科技有限公司
凯硕软件 指 深圳市凯硕软件有限公司
光明分公司 指 深圳市铭特科技股份有限公司光明分公司
健网科技 指 深圳市健网科技有限公司
蛮牛实业 指 深圳市蛮牛实业有限公司，曾用名（深圳市蛮牛网络技术有限
公司）
中石油 指 中国石油天然气集团公司
中石化 指 中国石油化工集团公司
上海上 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
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国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
昆明市国资委 指 昆明市人民政府国有资产监督管理委员会
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
本次交易 指 昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
报告期、近两年 指 2015年度及2016年度
发行股份及支付现
金购买资产定价基指 2017年3月10日
准日
募集配套资金定价指 本次募集配套资金发行期首日
基准日
评估基准日、交易基指 2016年11月30日
准日
《发行股份及支付指 《昆明云内动力股份有限公司与深圳市铭特科技股份有限公
现金购买资产协议》 司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《附条件生效股份指 《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
认购合同》 并募集配套资金的附条件生效股份认购合同》
《利润补偿协议》 指 《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
之利润补偿协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
深圳证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、海通指 海通证券股份有限公司
证券
律师、北川律所 指 云南北川律师事务所
审计机构、会计师事指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
务所、中审众环
评估机构、北京中同指 北京中同华资产评估有限公司
华
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业释义
卡支付系统 指 卡支付系统是遵循一定的ISO7816标准协议，与磁卡、IC卡
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或RFID建立通信关系，对磁卡、IC卡或RFID进行读写操作
的系统
工业级卡支付系统 指 适用于工业生产及应用领域的卡支付系统，能够适用极端天
气、具有更优秀的抗污防尘防爆等功能。
磁卡 指 是指利用磁性载体记录信息的卡片；
IC卡 指 内置集成电路芯片的塑料卡；
又称非接触式I
