股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：2016—008号
昆明云内动力股份有限公司
六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昆明云内动力股份有限公司六届董事会第二次会议通知于2016年1月10日以书面通知的方式发出，会议于2016年1月20日在公司办公大楼九楼会议室召开。会议应到董事7人，实到7人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨波先生主持。会议审议并表决通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司董事会经认真自查认为：公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于公司调整本次非公开发行A股股票方案的议案》根据本次非公开发行股票项目实际进展情况并综合考虑各种因素，公司董事会同意调整本次非公开发行股票方案，调整后的非公开发行股票方案具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本公司六届董事会第二次会议决议公告日，即2016年1月21日。本次非公开发行的发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于6.99元/股。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行数量将进行相应调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（四）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名（含10名）的特定投资者，发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行对象与公司不存在关联关系，将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行的股票全部由发行对象采用现金认购方式。
因发行对象调整前涉及控股股东云南云内动力集团有限公司及云内动力第二期员工持股计划，故关联董事杨波、代云辉、屠建国、孙灵芝回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过92,989,985股（含92,989,985股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。上述范围内，股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商共同确定最终发行数量。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（六）认购方式
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（七）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额拟不超过65,000万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 预计募集资金量
欧VI柴油发动机研发平台建设及生产智能化改造项目 65,000 65,000
如果本次非公开发行实际募集资金净额低于预计募集资金量，资金不足部分由公司通过自筹资金予以解决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（八）关于本次非公开发行前的滚存未分配利润
公司本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（九）本次非公开发行股票的限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次调整后的非公开发行股票方案尚需取得云南省国资委和公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，以中国证监会最后核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》公司董事会依据中国证监会证监发行字【2007】303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，对本次非公开发行股票预案进行了修订，修订后的预案具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
因非公开发行股票预案修订前发行对象涉及控股股东云南云内动力集团有限公司及云内动力第二期员工持股计划，故关联董事杨波、代云辉、屠建国、孙灵芝回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析（修订稿）的议案》
修订后的可行性分析报告具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
针对本次非公开发行股票，公司董事会根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的要求编制了《公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司前次募集资金使用情况出具了《关于昆明云内动力股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于修订公司第二期员工持股计划（草案）的议案》
基于广大员工要求，根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会同意修订第二期员工持股计划（草案），购买方式由参与认购公司非公开发行股票变更为通过二级市场购买公司股票，《第二期员工持股计划（修订稿）（草案）》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
因公司董事杨波、代云辉、屠建国、孙灵芝参与本期员工持股计划，上述董事回避表决。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于公司与云南云内动力集团有限公司及云内动力第二期员工持股计划签订终止附条件生效的股份认购合同的议案》
因控股股东云南云内动力集团有限公司（云南云内动力集团有限公司已通过二级市场增持公司股份）及云内动力第二期员工持股计划不再参与认购公司本次非公开发行的股份，已与公司签署了《昆明云内动力股份有限公司2015年非公开发行股票附条件生效股份认购合同解除协议》，该事项构成关联交易，关联董事杨波、代云辉、屠建国、孙灵芝回避表决。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》
为了保证公司第二期员工持股计划的顺利实施，董事会将提请股东大会授权董事全权办理与第二期员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理第二期员工持股计划的设立、变更和终止事宜，以及按员工持股计划的约定取消持有人的资格、持有人份额变动、继承等事宜。
2、授权董事会对第二期员工持股计划的存续期延长作出决定。
3、授权董事会办理第二期员工持股计划所认购股票的锁定和解锁的全部事宜。
4、第二期员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对第二期员工持股计划作相应调整。
5、授权董事会办理第二期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜。
1．授权董事会根据公司股东大会审议通过的本次非公开发行股票的议案，视市场情况，与主承销商协商决定本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、最终发行数量、定价及其他与本次非公开发行
