证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2023-临-025
航天科技控股集团股份有限公司
关于转让北京航天海鹰星航机电设备有限公司 100%
股权暨关联交易的公告
本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称航天科技或公司）
2023 年 4 月 12 日召开第七届董事会第十一次（临时）会议、第七届
监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于转让北京航天海鹰星航机电设备有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。本事项尚需提交股东大会审议。详细情况如下：
一、关联交易概述
为进一步聚焦主责主业，落实公司“十四五”发展战略，践行上市公司高质量发展战略目标，公司拟向北京星航机电装备有限公司（以下简称星航机电）转让子公司北京航天海鹰星航机电设备有限公司（以下简称机电公司）100%股权，转让价格为 6,188.84 万元，最终交易价格以国有资产管理机构评估备案值为准。转让后，机电公司不再纳入公司合并报表范围。
公司控股股东中国航天科工飞航技术研究院（以下简称“航天三院”）持有星航机电 100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，星航机电为公司关联法人，本交易事项构成关联交易。
2023 年 4 月 12 日召开第七届董事会第十一次（临时）会议、第
七届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于转让北京航天海鹰
星航机电设备有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事袁宁、王胜、李艳志、胡发兴、郭琳瑞、魏学宝按照《公司章程》的有
关规定回避了表决。表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。公
司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东中国航天科工集团有限公司、中国航天科工飞航技术研究院、益圣国际有限公司、中国航天科工运载技术研究院北京分院应在股东大会上回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组亦不构成重组上市。
二、关联方基本情况
名称：北京星航机电装备有限公司
地址：北京市丰台区云岗东王佐北路 9 号
法定代表人：李鹤鹏
注册资金：80,000 万元人民币
经营范围：航空航天设备、电子元器件与机电组件设备、模具、配电开关控制设备、塑料及金属型材、金属构件制造；普通货物运输；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；销售机械设备、电子产品、塑料制品、五金交电、金属材料、模具；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
星航机电为航天三院的下属全资公司，成立于 1990年 7月 13日，
近三年经营稳定，从事航天应用产品总装、总调。2022 年，星航机电实现营业收入 779,500.24 万元，净利润 22,100.03 万元，总资产1,151,697.61 万元，净资产 256,675.38 万元。
公司控股股东航天三院持有星航机电 100%股权，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的规定，星航机电为公司关联法人，本交易事项构成关联交易。
经核查，星航机电不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
本次交易标的为机电公司 100%股权。公司直接持有机电公司
100%股权。截至目前，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁，不存在查封、冻结等司法措施。
企业名称：北京航天海鹰星航机电设备有限公司
成立日期：2005 年 12 月 13 日
统一社会信用代码：91110106783203364B
类型：有限责任公司
法定代表人：周方勇
注册资本：5,200 万元
注册地址：北京市丰台区海鹰路 1 号院 1 号楼 1504 室
经营范围：高低压配电成套设备的研发、设计、生产、销售、维修和系统集成一体化。机电公司主要产品包括各种高、低压配电设备，产品广泛用于电器工业、机械行业及高低压供电系统。
（二）历史沿革
2005 年 12 月 13 日，航天科工海鹰集团有限公司（以下简称海
鹰集团）、星航机电共同出资设立机电公司，注册资本 3,200 万元。其中海鹰集团以货币出资 3,150 万元，占注册资本 98.44%。星航机电以货币出资 50 万元，占注册资本的 1.56%。
2007 年 12 月 28 日，机电公司召开股东会，审议通过了由海鹰
集团向机电公司增加投资 2,000 万元的决议，增资后机电公司注册资本增至 5,200 万元，其中海鹰集团出资 5,150 万元，占总股本的99.04%。星航机电出资 50 万元，占总股本的 0.96%。
2008 年 3 月 27 日，机电公司召开股东会，审议通过了以下决议：
海鹰集团、星航机电分别将持有的机电公司 99.04%和 0.96%的股权无偿划转至航天三院。此次股权划转完成后机电公司的股本结构变更为：航天三院出资 5,200 万元人民币，占注册资本的 100%。
2009 年 12 月 21 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会
2009年第 38次工作会议审核通过航天科技发行股份购买资产暨关联交易事项。机电公司成为航天科技全资子公司。机电公司在评估基准日的全部股东权益价值为人民币 6,038.39 元。
（三）目前股权结构
单位：万元
股东名称 出资形式 出资额 股权比例
航天科技控股集团股份有限公司 货币 5200 100%
合计 货币 5200 100%
（四）主要财务数据
单位：万元
项目 2022年 2022年 2021年 2020年
12月31日 10月31日 12月31日 12月31日
总资产 12270.25 13,327.24 18,135.59 15,179.29
总负债 6170.88 7,226.59 11,022.71 8173.53
应收款项总额 5968.84 8,375.88 8,347.52 2311.41
净资产 6099.37 6,100.65 7,112.88 7005.76
项目 2022 年度 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 8535.97 6,690.20 17,806.83 12,630.32
营业利润 -1208.52 -1,095.54 118.46 56.00
净利润 -1097.93 -1,009.00 80.22 32.46
经营活动产生的现金流 -3044.53 -4,555.34 3,468.46 556.91
量净额
机电公司主要从事高低电压配电柜及相关业务，有中压配电设备、低压配电设备（箱）、电能品质保障设备、电力后台监控系统四大系列产品。产品包括 KYN28A、KYN61 等型金属铠装高压配电设备，BLOKSET、MNS、PRISMA、GCS、GCK 等多型低压配电设备。
（六）审计与评估情况
以 2022 年 10 月 31 日为本次股权转让项目审计和资产评估的基
准日，公司聘请致同会计师事务所出具了专项财务审计报告（致同审字（2022）第 110C025861 号），机电公司审计截止日（2022 年 10月 31 日）总资产账面值为 13,327.24 万元，负债总额账面值为7,226.59 万元，净资产账面值为 6,100.65 万元。
根据中水致远资产评估有限公司（以下简称中水致远）出具的《航天科技控股集团股份有限公司拟进行股权转让所涉及的北京航天海鹰星航机电设备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第 010269 号），资产基础法评估后的机电公司股东全部权益价值为 6,188.84 万元，市场法评估后的机电公司股东全部权益价值为 6,200.00 万元。市场法的评估结果比资产基础法的评估结果高 11.16 万元，幅度为 0.18%。两种方法评估结果的差异较小。中水致远认为市场法通常将受到可比公司和调整体系的影响较大，相对于资产基础法而言存在更多的主观不确定因素，资产基础法的评估结果更能客观反映机电公司的股权价值，因此采用资产基础法的评估结果 6,188.84 万元作为最终评估结论。相较于经审计账面
净资产 6,100.65 万元的增值额为 88.19 万元，增值率为 1.45%。
评估基本情况如下：
评估基准日：2022 年 10 月 31 日。
评估对象：评估对象是北京航天海鹰星航机电设备有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。
评估方法：本次评估采用资产基础法、市场法进行评估。
评估结论：
1.资产基础法结果
经资产基础法评估，机电公司总资产账面价值为 13,327.24 万
元，评估价值为 13,415.43 万元，增值额为 88.19 万元，增值率为0.66%。总负债账面价值为 7,226.59 万元，评估价值为 7,226.59 万元，无增减值。净资产账面价值为 6,100.65 万元，评估价值为6,188.84 万元，增值额为 88.19 万元，增值率为 1.45%。详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2022 年 10 月 31 日
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率％
项目 D=C/A×
A B C=B-A 100%
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