证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2022-临-027
航天科技控股集团股份有限公司
关于收购深圳航天智控科技有限公司全部股
权和购买相关设备资产暨关联交易的公告
本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称公司或航天科技）于
2022 年 4 月 28 日召开第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会
第二十二次会议，审议通过了《关于收购深圳航天智控科技有限公司全部股权和购买相关设备资产暨关联交易的议案》。本事项尚需提交股东大会审议。详细情况如下：
一、关联交易概述
公司进一步聚焦主责主业，依托上市公司优势，提升公司航天应用板块竞争力。在对相关航天应用业务进行充分研判后，航天科技结合自身发展战略及资本市场预期，有意以自有资金收购航天科工智能机器人有限责任公司（以下简称机器人公司）持有的深圳航天智控科技有限公司（以下简称深圳智控）100% 股权，收购价格为人民币2,770.12万元，同时，购买深圳智控生产所需的在机器人公司名下的部分设备资产，购买价格为人民币161.87万元。收购后，深圳智控纳入公司合并报表范围。
公司控股股东中国航天科工飞航技术研究院及其下属单位北京自动化控制设备研究所分别持有机器人公司50%的股权，根据《股票
上市规则》的规定，机器人公司为关联法人，本交易事项构成关联交易。
2022年4月28日，第六届董事会第三十七次会议上关联董事袁宁、韩广荣、赵连元、胡发兴、王胜已回避表决，表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。
本事项尚需获得股东大会的批准,关联股东中国航天科工集团有限公司、中国航天科工飞航技术研究院、益圣国际有限公司、中国航天科工运载技术研究院北京分院应在股东大会上回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
名称：航天科工智能机器人有限责任公司
法定代表人：孙成志
注册资本：20,000 万元
公司类别：其他有限责任公司
成立日期：2015 年 9 月 18 日
经营范围：机器人与自动化装备、机械电子装备、自动化系统的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发；货物进出口；技术进出口；代理进出口；生产机器人与自动化装备、机械电子装备、微电机、电子产品、减速器、电机（限在外埠从事生产活动）；销售自行开发的产品、电子产品、机械设备、电器设备、医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）关联关系
公司控股股东中国航天科工飞航技术研究院及其下属北京自动化控制设备研究所分别持有机器人公司 50%的股权，根据《股票上市规则》的规定，机器人公司为公司关联法人，本交易事项构成关联交易。
机器人公司成立于 2015 年 9 月，总部位于北京，由中国航天科
工飞航技术研究院和北京自动化控制设备研究所分别出资 10,000 万元设立。先后被认定为中关村高新技术企业、国家高新技术企业。机器人公司的实际控制人是中国航天科工集团有限公司（以下简称科工集团）。机器人公司主营业务为机器人与自动化装备、机械电子装备、自动化系统的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让等，提供自动化生产线智能装备整体解决方案，重点面向工程机械、新能源汽车、智能物流、军工、电力等领域。
机器人公司为国有控股全资公司，且近三年经营稳定。2021 年，
机器人公司实现营业收入 53,755.45 万元，净利润 3,289.99 万元，总资产88,875.35万元，净资产42,891.53万元（以上数据未经审计）。经核查，机器人公司不是失信被执行人。
三、标的基本情况
（一）深圳智控 100%股权
1.基本信息
企业名称：深圳航天智控科技有限公司
成立日期：2016 年 1 月 18 日
统一社会信用代码：914403003599370356
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：石晓明
注册资本：1500 万元
注册地址：深圳市光明新区光明街道观光路 3009 号招商局光明
科技园 B3 栋 6C 单元
经营范围：一般经营项目是：自动化装备、机械电子设备、机器人智能传感器的研发、销售；机器人应用开发、机器人配套软硬件开发；信息技术与网络系统设计、开发、技术咨询、技术服务、技术转让；工业光学精密加工技术开发及装备开发、销售，微光机电技术开发及产品开发、销售；货物及技术进出口（国家禁止的不得经营，限制的品种办理许可证后方可经营），许可经营项目是：自动化装备、机械电子设备、机器人智能传感器生产，工业光学精密加工技术及装备制造，微光机电技术及产品制造。
2.历史沿革
深圳智控由机器人公司于2016年1月18日设立，注册资本1,500万元。主要从事光纤传感器及相关制造设备的研发生产。自设立以来历年股权变动情况如下文所述：
2016 年 1 月 18 日，由机器人公司及自然人共同出资设立，股东
出资情况如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
航天科工智能机器人有限责任公司 1200 80%
王长伟 45 3%
李晓治 65 4%
奚宁 75 5%
赵淑云 45 3%
石晓明 75 5%
合计 1500 100%
2017 年 4 月 25 日，根据《股份转让协议》，双方自行商定转让
价格，李晓治一次性转让所持深圳智控公司的全部 4%股份，王长伟、赵淑云分别购买 2%股份，变动后，股东出资情况如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
航天科工智能机器人有限责任公司 1200 80%
王长伟 45 5%
奚宁 75 5%
赵淑云 45 5%
石晓明 75 5%
合计 1500 100%
2018 年 8 月 3 日，杨小俊同意购买奚宁一次性转让的所持深圳
智控公司的全部 5%股份。变动后，股东出资情况如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
航天科工智能机器人有限责任公司 1200 80%
王长伟 45 5%
杨小俊 75 5%
赵淑云 45 5%
石晓明 75 5%
合计 1500 100%
2021 年 11 月 30 日，机器人公司同意购买石晓明、王长伟、杨
小俊、赵淑云各自所持的 5%股份。此次交易以 2020 年 12 月 31 日为
基准日，深圳智控 100%股权的总估值为 2,627.53 万元。变动后，股东出资情况如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
航天科工智能机器人有限责任公司 1500 100%
合计 1500 100%
3.股权结构
单位：万元
股东名称 出资形式 出资额 股权比例
航天科工智能机器人有限责任公司 货币 1500 100%
合计 货币 1500 100%
4.主要财务数据
单位：万元
项 目 2021年 2020年 2019年 2018年
11月30日 12月31日 12月31日 12月31日
总资产 4,916.49 2,499.29 2,383.01 2,438.71
总负债 2,372.84 80.11 116.17 201.74
应收款项总额 2,560.31 401.51 186.26 705.58
净资产 2,543.65 2,419.18 2,266.84 2,236.97
项 目 2021
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