证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2020-临-035
航天科技控股集团股份有限公司
关于回购未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的
公告
释义：
航天科技、公司，指的是航天科技控股集团股份有限公司
IEE 公 司 ， 指 的是 IEE International Electronics and
Engineering S.A.
AC 公司，指的是 All Circuits S.A.S.
Easunlux 公司、益圣卢森堡，指的是 Easunlux S.A.
益圣国际，指的是益圣国际有限公司
国新国际，指的是国新国际投资有限公司
前次重组、重大资产重组，指的是公司 2016 年向益圣国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
公司于 2020 年 4 月 28 日召开了第六届董事会第十八次会议，
审议通过了《关于回购未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的议案》。关联董事徐涛、韩广荣、赵连元、胡发兴、袁宁、丁佐政、王胜已回避表决。
由于 IEE 公司和 AC 公司（以下简称“标的公司”）2019 年度未
完成业绩承诺，按照《标的资产盈利预测补偿协议》及补充协议（以
下简称“协议”）的约定，益圣国际和益圣卢森堡分别以持有的公司 股份进行业绩补偿。经计算，益圣国际和益圣卢森堡分别向公司补
偿 523,893 股股份和 14,582,351 股股份，公司分别按照人民币 1元
的价格向益圣国际和益圣卢森堡回购其应补偿股份并予以注销。此 外，益圣国际和益圣卢森堡需分别向公司返还前期获得的现金分红 32,623 元人民币和 908,055 元人民币。上述补偿股份的回购事项尚 需提交公司 2019 年度股东大会审议。
一、前次重大资产重组基本情况
（一）前次重大资产重组基本情况
公司于 2016 年通过重大资产重组以发行股份的方式收购益圣国
际持有 Hiwinglux 公司 100%的股权；以发行股份及支付现金相结合 的方式收购益圣卢森堡持有的 IEE 公司 97%的股权；以支付现金的方 式收购国新国际有限公司持有的 Navilight 公司 100%的股权。
前次重组交易对价合计 174,188.99 万元，具体情况如下表所
述：
交易作价 支付现金金额 股份支付股
序号 交易标的 交易对方 （万元） （万元） 票数量（股）
1 Hiwinglux 公司 100%股权 益圣国际 18,550.44 - 6,038,554
2 IEE 公司 97%股权 益圣卢森堡 141,969.40 63,886.23 25,417,698
3 Navilight 公司 100%股权 国新国际 13,669.15 13,669.15 -
2016 年 9 月 29 日，公司获得中国证监会《关于核准航天科技控
股集团股份有限公司向益圣国际有限公司等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可[2016]2245 号），向益圣国际有限公
司发行 6,038,554 股股份、向益圣卢森堡发行 25,417,698 股股份购
买相关资产；核准公司非公开发行不超过 54,380,006 股新股募集本
次发行股份购买资产的配套资金。
2016 年 10 月 17 日，公司以 30.72 元/股的发行价格向 8 个认购
对象非公开发行股份 54,380,006 股，募集配套资金总额人民币1,670,553,784.32 元。
2016 年 10 月 31 日，标的资产登记至公司名下，交易各方完成
相关股权过户事宜。本次非公开发行的股份也办理了股份登记手续，
于 2017 年 1 月 3 日在深圳证券交易所上市。
（二）前次重组约定业绩承诺义务
在前次重组中，益圣卢森堡及益圣国际分别就 IEE 公司及 AC 公
司 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度的业绩作出承诺，
并分别与公司就业绩承诺签订了协议，确定了本次业绩补偿的执行方式。
1.益圣国际对 AC 公司业绩实现的承诺
根据协议约定，AC公司 2016年、2017年、2018年和 2019年各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币 3,179.48 万元、人民币 4,536.36 万元、人民币
4,922.30 万元和人民币 6,357.58 万元。如 AC 公司实现的净利润数
低于前述各年净利润承诺数，益圣国际应按所持 Hiwinglux 公司100%股权的交易对价向航天科技进行补偿；如 AC 公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数大于或等于前述各年净利润承诺数，益圣国际无需向航天科技进行补偿。补偿金额以益圣国际通过前次重组取得的航天科技股票为限。
2.益圣卢森堡对 IEE 公司业绩实现的承诺
根据协议约定，IEE 公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年
各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分
别不低于人民币 7,714.17 万元、人民币 9,005.04 万元、人民币10,762.04万元和人民币 21,958.19万元。如 IEE公司实际实现的净利润数低于前述各年净利润承诺数，益圣卢森堡应按所持 IEE 公司97%股权的交易价格向航天科技进行补偿；若 IEE 公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数大于或等于前述各年净利润承诺数，则益圣卢森堡无需向航天科技进行补偿。补偿金额以益圣卢森堡通过前次重组取得的航天科技股票和现金为限。
二、业绩承诺期间利润分配及股份变动情况
（一）业绩补偿期间的利润分配情况
1.2016 年，公司未派发现金红利，未送红股，未以公积金转增股本。
2.2017年，公司未派发现金红利，未送红股。以截至2017年 12月 31日总股本 409,460,479股为基数，进行公积金转增股本，每 10股转增 5 股。转增前，益圣卢森堡持有航天科技 25,417,698 股，持股比例为 6.21%；益圣国际持有航天科技 6,038,554股，持股比例为1.47%。转增后，益圣卢森堡持有航天科技 38,126,547 股，持股比例为 6.21%；益圣国际持有航天科技 9,057,831 股，持股比例为1.47%。
3.2018 年，公司未送红股，未以公积金转增股本。以截至 2018
年 12 月 31 日公司总股本 614,190,718 股为基数，向全体股东每 10
股派送现金股利 0.701元，合计派送现金股利人民币 43,054,769.33元。益圣卢森堡获得现金股利 2,672,670.95 元,益圣国际获得现金股利 634,953.95 元。
（二）配股情况
经中国证监会证监许可[2020]37 号文核准，航天科技以股权登
记日 2020年 2月 26日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的航天科技总股本 614,190,718股为基数，向全体股东按照每 10 股配售 2.1 股的比例配售股份，发
行价 6.97 元/股。截至认购缴款结束日（2020 年 3 月 4 日）有效认
购数量125,179,897股，发行后股份总数为739,370,615股，实际股份变动比例为 0.203813。其中，益圣卢森堡获配 8,006,575 股，配股后持股总量 46,133,122 股，持股比例为 6.24%；益圣国际获配1,902,144 股，配股后持股总量为 10,959,975 股，持股比例为1.48%。
三、业绩承诺实现情况
根据安永华明会计事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永会计师事务所”）出具的《All Circuits S.A.S.2016 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明(2017)专字第61308650_A01 号）、《All Circuits S.A.S.2017 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明(2018)专字第61308650_A04 号）、《All Circuits S.A.S.2018 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明(2019)专字第61308650_A04 号）及《All Circuits S.A.S.2019 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明(2020)专字第
61308650_A04 号 ）； 根 据 安 永 会 计 师 事 务 所 出 具 的 《 IEE
International Electronics and Engineering S.A.2016 年度实际
盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明(2017)
专字第 60162190_A03 号）、《IEE International Electronics and
Engineering S.A.2017 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明(2018)专字第 61308650_A03 号）、《IEE
International Electronics and Engineering S.A.2018 年度实际
盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明(2019)
专字第 61308650_A03 号）及《IEE International Electronics and
Engineering S.A.2019 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明(2020)专字第 61308650_A03 号），AC 公司及 IEE 公司在业绩补偿期间实现的业绩情况如下：
1.AC 公司
单位：人民币万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 累计
盈利承诺数 3,179.48 4,536.36 4,922.30 6,357.58 18,995.72
盈利实际数 4,547.82 4,778.43 5,289.11 3,404.38 18,019.74
差异 1,368.34 242.07 366.81 -2,953.20 -975.98
实现程度 143.04% 105.34% 107.45% 53.55% 94.86%
是否完成承诺 是 是 是 否
2.IEE 公司
单位：人民币万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 累计
盈利承诺数 7,714.17 9,005.04 10,762.04 21,958.19 4
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