证券简称：现代投资 证券代码：000900 公告编号：2018-046
现代投资股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产预案
修订说明的公告
本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2018年4月25日，现代投资股份有限公司（以下简称“现代投资”、“公司”）
第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>的议案》等与本次重组相关的议案，并披露了《现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》（以下简称“《重组预案》”）等相关材料。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对《重组预案》等文件进行了事后审查。2018年5月10日，深交所出具了《关于对现代投资股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第11号）（以下简称“问询函”）。公司会同本次重组的各中介机构就相关问题进行了逐项落实，并完成了问询函的回复。
根据问询函的要求，公司对《重组预案》等文件进行了补充和完善。《重组预案》本次补充和完善的主要内容如下：
一、在“重大事项提示”之“四、本次交易不构成重组上市”以及“第一节交易概述”之“七、本次交易不构成重组上市”中补充披露了本次交易不构成重组上市的判断依据。
二、在“重大事项提示”之“十七、本次交易对上市公司股权结构的影响”，“第六节本次发行股份情况”之“二、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化”以及“第八节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司股权结的影响”中补充披露了本次交易对上市公司股权结构的影响以及未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议的情况。
三、在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）标的公司特许经营手续不完善风险”中补充披露了长韶娄高速特许经营权协议预期签署时间。
四、在“第一节交易概述”之“九、本次交易符合《重组管理办法》等相关规定”中补充披露了本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项与第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关要求的判断依据。
五、在“第三节交易对方基本情况”之“合法合规情况”补充披露了交易对方及其主要管理人员最近五年的合法合规情况及诚信情况。
六、在“第四节交易标的基本情况”之“二、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属状况”中补充披露了未取得土地、房产权属证明文件的面积和账面金额及分别占其占用的所有土地、房产的比例情况，房屋权属手续办理进展、预期办毕时间以及对长韶娄公司生产经营的影响及应对措施。
七、在“第四节交易标的基本情况”之“二、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要负债情况”中披露了长韶娄公司银行贷款的具体情况。
八、在“第四节交易标的基本情况”之“三、标的公司主营业务发展情况”之“（一）长韶娄公司的业务概况”之“1、主营业务概况”中补充披露长韶娄高速公路所经区域是否存在其他可替代的高速公路的情况。
九、在“第四节交易标的基本情况”之“三、标的公司主营业务发展情况”之“（五）报告期内标的公司的业务发展情况”之“2、报告期前主要客户情况”之“（2）现金收款相关内部控制及其有效性”中补充披露了长韶娄公司现金收款流程、内部控制措施及其有效性分析。
十、在“第四节交易标的基本情况”之“四、交易标的的有关情况说明”之“（四）岳麓区辅道工程协议情况”中补充披露岳麓区辅道工程代垫款及其投资回报的基本情况。
十一、在“第四节交易标的基本情况”之“四、交易标的的有关情况说明”之“（五）人员情况”中补充披露了标的公司临聘职工情况。
十二、在“第五节交易标的预估情况”之“三、标的资产预估过程”中补充披露了交易标的预估值的具体过程，主要参数的选择过程和依据及其合理性分析。
十三、在“第五节交易标的预估情况”之“三、标的资产预估过程”之“（三）收益法预估主要参数取值及其依据”之“1、营业收入预测”中补充披露了《湖南省长沙至韶山至娄底高速公路交通量及收费收入预测咨询报告》初稿中的主要指标情况及咨询报告的相关指标作为营业收入的评估依据的合理性分析。
十四、在“第五节交易标的预估情况”之“三、标的资产预估过程”之“（三）收益法预估主要参数取值及其依据”之“2、营业成本预测”中补充披露了标的公司营业成本的具体预测情况及依据、与报告期差异情况以及预测毛利率的合理性分析。
十五、在“第五节交易标的预估情况”之“三、标的资产预估过程”之“（三）收益法预估主要参数取值及其依据”之“13、折现率预测”中补充披露了标的公司收益法评估折现率选取的合理性分析。
十六、在“第六节发行股份情况”之“一、本次发行股份方案”之“（三）定价原则、发行价格”中补充披露了发行股份市场参考价的选择依据及理由。
十七、在“第六节发行股份情况”之“一、本次发行股份方案”之“（五）锁定期安排”中补充披露了股票解锁具体安排及合理性分析。
十八、在“第六节发行股份情况”之“一、本次发行股份方案”之“（六）业绩承诺及补偿措施”中补充披露了业绩承诺补偿条款设置的具体情况及其依据。
十九、在“第六节发行股份情况”之“一、本次发行股份方案”之“（七）业绩奖励”中补充披露了关于设置业绩奖励的原因、依据及合理性分析。
二十、在“第八节本次交易对上市公司的影响”之“二、本次交易对上市公司盈利能力影响的分析”中补充披露了本次交易对上市公司持续盈利能力的影响。
二十一、在“第八节本次交易对上市公司的影响”之“六、本次交易对上市公司资产负债结构的影响”中补充披露了本次交易对上市公司资产负债率和日常经营的影响。
二十二、在“第十节其他重要事项说明”之“五、关于标的公司债转股事项的说明”中补充披露了本次交易是否符合市场化债转股相关政策的各项要求、债转股所涉及的债务估值情况以及债转股的原因及合理性分析。
补充修订后的《重组预案》，具体详见公司于 2018年5月23日刊登在《中
国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的《现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）》。
特此公告。
现代投资股份有限公司
董事会
2018年5月25日
