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证券简称：现代投资 证券代码：000900 公告编号：2018-066
现代投资股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
现代投资股份有限公司第七届董事会第二十五次会议于 2018 年
10 月 25 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的
会议通知及相关会议文件已于 2018 年 10 月 15 日以通讯或当面递交
方式送达各位董事。 会议应出席董事 8 人， 实际出席董事 7 人（其中：
现场出席会议的董事 5 人， 董事袁宇先生、 独立董事包群先生以通讯
表决方式出席会议） ，董事张建军先生因公未能出席会议。公司高管
列席了会议，会议由公司董事长周志中先生主持。 会议的召开符合《公
司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的
有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一） 《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》
公司拟发行股份及支付现金以协议转让的方式购买湖南轨道交
通控股集团有限公司（以下简称“湘轨控股”） 所持有的湖南长韶娄
高速公路有限公司 （以下简称“长韶娄公司”） 100%股权（以下简称
“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的
《上市公司重大资产重组管理办法》 (以下简称“ 《重组管理办法》 ”)
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，公司经过认
真自查和论证，认为公司符合上市公司发行股份购买资产条件。
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表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
（二） 《关于本次公司资产重组交易方案的议案》
1.本次交易整体方案
经交易各方协商一致，公司拟发行股份及支付现金以协议转让的
方式购买湘轨控股所持有的长韶娄公司 100%的股权。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
2.交易对方
本次交易对方为湘轨控股。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
3.交易标的
湘轨控股持有的长韶娄公司 100%的股权。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
4.标的资产评估基准日、价格及定价依据
标的资产的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。
本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产
评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终交易价格以经湖南省国
资委备案的标的资产评估值为依据，并经交易各方协商确定。根据公
司与湘轨控股签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《发行
股份及支付现金购买资产之补充协议》和中瑞世联资产评估（北京）
有限公司于出具的《资产评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日为评估基
准日，湘轨控股所持有的长韶娄公司 100%股权按收益法的评估价值
为 437,236.29 万元，经湖南省国资委对标的资产评估值备案并经交
易 双 方 充 分 协 商 一 致 同 意 确 认 ， 长 韶 娄 公 司 100% 股 权 作 价
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437,236.29 万元，并以此作为本次交易价格。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
5.发行股票的种类和面值
发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1 元。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
6.发行股份的定价基准日及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司发
行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行价格的定价基准日为
公司审议本次资产重组的首次董事会决议公告日。在兼顾本次交易各
方利益的基础上，经本次交易各方协商，决定本次重组发行股份的价
格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，
且不低于公司关于本次交易的董事会决议公告之日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%。因定价基准日至发行日期间，公司实施了
2017 年度权益分派方案，本次重大资产重组中发行股份购买资产的
股份发行价格由 5.51 元/股调整为 5.41 元/股。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
7.发行数量
根据上市公司有关规定，经公司与湘轨控股友好协商，本次发行
股份 379,000,000 股。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
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8.期间损益归属
双方一致同意并承诺自评估基准日（不含当日）至交割日所在当
月月末期间，长韶娄公司在过渡期间形成的期间盈利、收益由公司享
有，期间所产生的亏损或损失由湘轨控股向公司进行补偿。过渡期的
损益及数额应在交割日后 30 个工作日内由公司聘请的具有证券业务
资格的会计师事务所出具的专项审计报告予以确认。如确认过渡期标
的资产出现亏损，湘轨控股应在上述审计报告出具之日起 10 日内以
现金方式对公司予以补偿。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
9.公司留存滚存未分配利润的安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老
股东共同享有。
长韶娄公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后
的股东享有。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
10.股份锁定期
湘轨控股取得的公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转
让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，湘轨控股
于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，按照以下安排分期解禁：
（1）自股份上市之日起 36 个月届满，且标的公司已足额兑现
2019 年和 2020 年累积净利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金
额之日起，湘轨控股可解锁相应股份，计算方式为：
当期可解锁股份数=2019 年和 2020 年累计承诺净利润数/2019 年
至 2023 年累计承诺净利润数总和×本次发行股份数－当期应补偿股
份数。（若计算后当期可解锁股份数小于 0，则不解锁）
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（2）自股份上市之日起 36 个月届满，且标的公司已足额兑现
2021 年累积净利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，
湘轨控股可解锁相应股份，计算方式为：
当期可解锁股份数=2021 年承诺净利润数/2019 年至 2023 年累计
承诺净利润数总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算
后当期可解锁股份数小于 0，则不解锁）
（3）自股份上市之日起 36 个月届满，且标的公司已足额兑现
2022 年累积净利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，
湘轨控股可解锁剩余股份，计算方式为：
当期可解锁股份数=2022 年承诺净利润数/2019 年至 2023 年累计
承诺净利润数总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算
后当期可解锁股份数小于 0，则不解锁）
（4）自股份上市之日起 36 个月届满，且标的公司已足额兑现
2023 年累积净利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，
湘轨控股可解锁剩余股份，计算方式为：
当期可解锁股份数=2023 年承诺净利润数/2019 年至 2023 年累计
承诺净利润数总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算
后当期可解锁股份数小于 0，则不解锁）
本次重大资产重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月到期末收盘价低于发行
价，乙方同意通过本次交易获得的公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。如湘轨控股在盈利承诺期内未实现业绩承诺，则在对公司进行
业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
11.拟上市地点
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本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
12.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易各方一致同意，在中国证监会核准本次发行之日起 60 个工
作日内，湘轨控股应将其持有的标的公司 100%股权过户至公司名下。
公司自标的公司 100%股权过户至公司名下的工商登记变更完成之日
起享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。除湘轨控股已向公
司如实披露的事项外，如由于交割日前原因可能影响公司在受让标的
资产后对标的资产享有完整、充分的所有权，湘轨控股应负责妥善解
决，并赔偿由此给公司造成的损失。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
13.业绩承诺及补偿安排
经双方协商确定，业绩承诺方的利润补偿期间为 2018、2019、
2020、2021、2022 年和 2023 年六个完整的会计年度，亦指业绩承诺
期间，分为第一阶段业绩承诺和第二阶段业绩承诺，第一阶段业绩承
诺期间为 2018 年当年，第二阶段业绩承诺期间为 2019 至 2023 年。
如中国证监会等监管部门对上述利润补偿期间另有要求的，为保证本
次交易的顺利进行，双方同意将按照监管部门的要求对利润补偿期间
进行调整。
（1）第一阶段业绩承诺
第一阶段业绩承诺期间为 2018 年当年。湘轨控股承诺标的公司
2018 年实现净利润不低于-6,661.77 万元（净利润以扣除非经常性损
益后为准）。
湘轨控股承诺如标的公司 2018 年实际净利润数低于该年承诺净
利润金额，湘轨控股向公司承担相应的补偿义务。但该差额是因全国
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性收费公路法律、政策发生重大变化等原因导致的情况除外。
（2）第二阶段业绩承诺
第二阶段业绩承诺期间为 2019 至 2023 年，湘轨控股承诺标的资
产 2019 至 2023 年各年实现的扣除非经常性损益后净利润数分别不低
于 348.79 万元、 6,001.93 万元、 14,464.25 万元、 18,512.88 万元、
22,891.74 万元。上述各年承诺净利润不低于资产评估报告中收益法
评估对应的该年度预测净利润。
湘轨控股承诺在第二阶段业绩承诺期间内，如标的公司每年度累
计实际净利润数低于该年累计承诺净利润金额的（不含 2018 年），湘
轨控股向公司承担相应的补偿义务。但该差额是因全国性收费公路法
律、政策发生重大变化等原因导致的情况除外。
（1）第一阶段业绩补偿
如标的公司 2018 年当年实现净利润数未达到承诺净利润的，则
由湘轨控股以现金方式向公司补偿差额部分。
应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=2018 年承诺净利润-2018
年末实际实现净利润。
（2）第二阶段业绩补偿
2019 年至 2023 年期间，如标的公司截至当期期末累计实现净利
润数小于截至当期期末累计承诺净利润（“累计”指从 2019 年开始累
计），则湘轨控股应于每年期末对公司履行补偿义务。
当期应补偿金额的计算公式为：当期应补偿金额=（截止当期期
