证券代码：000900 证券简称：现代投资 上市地点：深圳证券交易所
现代投资股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产报告书
（草案）（二次修订稿）
交易对方名称 住所
湖南轨道交通控股集团有限公司 长沙市岳麓区先导路 179 号湘江时代广场 A2 栋 16
栋至 18 楼
独立财务顾问
二〇一九年九月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方湘轨控股已出具承诺函，声明和承诺：
1、本承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在现代投资拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交现代投资董事会，由现代投资董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权现代投资董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的基本信息和账户信息并申请锁定；现代投资董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺人同意对本承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给现代投资和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。
三、证券服务机构及人员声明
中信证券股份有限公司、湖南人和人律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、中瑞世联资产评估（北京）有限公司均已出具声明，同意现代投资在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，承诺其出具的与本次交易有关的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声 明...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
三、证券服务机构及人员声明 ...... 3
目 录...... 4
修订说明...... 10
释 义...... 17
重大事项提示...... 20
一、重组方案的调整 ...... 20
二、本次交易方案概述 ...... 22
三、本次交易构成重大资产重组...... 22
四、本次交易不构成关联交易 ...... 24
五、本次交易不构成重组上市 ...... 24
六、发行价格及定价原则 ...... 25
七、本次交易支付方式 ...... 26
八、本次交易评估及作价情况 ...... 27
九、交易对方出具的业绩承诺情况...... 27
十、本次重组对上市公司影响简要介绍 ...... 28
十一、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序...... 31
十二、本次重组相关方作出的重要声明及承诺 ...... 32
十三、本次交易不会导致上市公司不符合上市条件...... 41
十四、上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划...... 41
十五、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 42
十六、独立财务顾问的保荐机构资格...... 46
重大风险提示...... 47
一、与本次交易相关的风险 ...... 47
二、本次交易对上市公司持续经营的相关风险 ...... 49
三、其他风险 ...... 51
第一节 本次交易概况...... 53
一、本次交易的背景...... 53
二、本次交易的目的和必要性 ...... 54
三、本次交易的决策过程 ...... 57
四、本次交易具体方案 ...... 58
五、本次交易构成重大资产重组...... 60
六、本次交易不构成关联交易 ...... 61
七、本次交易不构成重组上市 ...... 62
八、交易对方出具的业绩承诺情况...... 63
九、结合前后两次盈利预测基础发生的变化详细说明对 2018 年的盈利预测
与其实际盈利、对 2019-2023 年两次盈利预测产生较大差异的原因及合理
性，并结合长韶娄高速公路所经区域其他可替代高速公路及其他交通工具
情况、长韶娄高速公路所经区域附近主要高速公路、其他交通工具运营情
况说明《报告书修订稿》中业绩承诺是否具备可实现性...... 63
第二节 上市公司基本情况 ...... 77
一、基本情况 ...... 77
二、历史沿革 ...... 77
三、公司最近六十个月的控制权变动...... 85
四、最近三年重大资产重组情况...... 86
五、第一大股东和实际控制人概况...... 86
六、主营业务发展情况 ...... 87
七、最近三年主要财务数据和财务指标 ...... 88
八、上市公司合规经营情况 ...... 89
第三节 交易对方基本情况 ...... 90
一、湘轨控股基本情况 ...... 90
二、历史沿革 ...... 90
三、最近三年主营业务发展状况...... 92
四、最近两年主要财务指标 ...... 92
五、产权及控制关系...... 93
六、湘轨控股下属企业情况 ...... 93
七、与上市公司之间的关联关系...... 94
八、合法合规情况...... 94
第四节 交易标的基本情况 ...... 95
一、长韶娄公司基本情况 ...... 95
二、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ......110
三、标的公司主营业务发展情况......134
四、交易标的的有关情况说明 ......154
五、报告期内主要会计政策及相关会计处理......168
第五节 发行股份情况......186
一、本次发行股份方案 ......186
二、本次发行股份对上市公司股权结构的影响 ......196
第六节 交易标的评估情况 ......199
一、标的资产评估情况 ......199
二、标的资产评估方法的说明 ......199
三、标的资产评估模型 ......201
四、标的资产评估具体情况 ......208
五、标的资产评估结论 ......272
六、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估
值结果的影响 ......273
七、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析......273
八、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ......286
九、结合 2018 年实际盈利与预测差异情况、未来 6 年盈利预测情况、评估
主要参数变化等情况说明本次评估结果变化及评估增值率增长的原因及合
理性，是否有利于保护上市公司及中小股东利益......287
第七节 本次交易合同主要内容......294
一、标的资产的价格与定价依据......294
二、标的资产对价支付方式 ......294
三、股份锁定期......294
四、标的资产的交割......296
五、期间损益归属......296
六、业绩承诺及补偿措施 ......296
七、业绩奖励 ......300
八、协议生效的先决条件 ......300
九、违约责任 ......300
十、适用法律和争议解决 ......301
第八节 交易的合规性分析 ......302
一、本次交易符合《重组管理办法》等相关规定......302
二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见......320
第九节 管理层讨论与分析 ......321
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析......321
二、标的资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析......327
三、标的公司财务状况和盈利能力的讨论与分析......344
四、本次交易对上市公司的影响......365
第十节 财务会计信息......374
一、本次交易标的公司的财务资料......374
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料......377
第十一节 同业竞争和关联交易......384
一、关联交易 ......384
二、同业竞争 ......392
第十二节 风险因素......400
一、与本次交易相关的风险 ......400
二、本次交易对上市公司持续经营的相关风险 ......402
三、其他风险 ......404
第十三节 其他重要事项说明 ......406
一、本次交易完成
