证券代码：000900 证券简称：现代投资 上市地点：深圳证券交易所
现代投资股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产报告书
（草案）（修订稿）
摘要
交易对方名称 住所
湖南轨道交通控股集团有限公司 长沙市岳麓区先导路 179 号湘江时代广场 A2 栋 16
栋至 18 楼
独立财务顾问
二〇一九年九月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方湘轨控股已出具承诺函，声明和承诺：
1、本承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在现代投资拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交现代投资董事会，由现代投资董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权现代投资董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的基本信息和账户信息并申请锁定；现代投资董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺人同意对本承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给现代投资和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。
三、证券服务机构及人员声明
中信证券股份有限公司、湖南人和人律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、中瑞世联资产评估（北京）有限公司均已出具声明，同意现代投资在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，承诺其出具的与本次交易有关的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声 明......2
一、上市公司声明......2
二、交易对方声明......3
三、证券服务机构及人员声明......4
目 录......5
释 义......7
重大事项提示......10
一、重组方案的调整......10
二、本次交易方案概述......12
三、本次交易构成重大资产重组......12
四、本次交易不构成关联交易......13
五、本次交易不构成重组上市......14
六、发行价格及定价原则......15
七、本次交易支付方式......16
八、本次交易评估及作价情况......17
九、交易对方出具的业绩承诺情况...... 17
十、本次重组对上市公司影响简要介绍......18
十一、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序......21
十二、本次重组相关方作出的重要声明及承诺......23
十三、本次交易不会导致上市公司不符合上市条件......33
十四、上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划...... 33
十五、保护投资者合法权益的相关安排......34
十六、独立财务顾问的保荐机构资格......38
重大风险提示......39
一、与本次交易相关的风险......39
二、本次交易对上市公司持续经营的相关风险......41
三、其他风险......43
本次交易概况......45
一、本次交易的背景......45
二、本次交易的目的和必要性......46
三、本次交易的决策过程......49
四、本次交易具体方案......50
五、本次交易构成重大资产重组......52
六、本次交易不构成关联交易......53
七、本次交易不构成重组上市......54
八、交易对方出具的业绩承诺情况...... 54
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
本公司/上市公司/现代投 指 现代投资股份有限公司
资
湘轨控股/交易对方/业绩 指 湖南轨道交通控股集团有限公司
承诺方
长韶娄公司/交易标的/标 指 湖南长韶娄高速公路有限公司
的资产/标的公司
湖南高速 指 湖南省高速公路集团有限公司
公路投公司 指 湖南省公路建设投资有限公司
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
招商公路 指 招商局公路网络科技控股股份有限公司
省交通厅 指 湖南省交通运输厅
长株潭 指 长沙、株洲、湘潭三市
双方/交易双方 指 上市公司和交易对方
收购对价/交易价格/交易 指 上市公司收购标的资产的价格
作价/交易对价
本次重组/本次交易 指 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持
有的湖南长韶娄高速公路有限公司 100%股权
定价基准日 指 本公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日
审计基准日 指 2019 年 5 月 31 日
评估基准日 指 2019 年 5 月 31 日
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-5 月
盈利承诺期 指 2019 年度——2026 年度
交割日 指 交易双方按照协议的约定，办理完毕标的资产转让的工商
变更登记手续之日
过渡期 指 自评估基准日至交割日的期间
本报告书 指 《现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报
告书（草案）》
《购买资产协议》 指 现代投资与交易对方就本次重组签署的《发行股份及支付
现金购买资产协议书》、《发行股份及支付现金购买资产之
补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产之补充协议
（二）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司
人和人律所 指 湖南人和人律师事务所
天职国际/会计师 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
中瑞评估/评估师 指 中瑞世联资产评估（北京）有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会，及其各地方派出
机构
交通部 指 中华人民共和国交通运输部
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
湘通卡 指 湖南高速公路非现金支付卡，由湖南省高速公路管理局监
制，湖南省高速公路监控中心和合作银行联合发行
大修 指 对公路及其沿线设施的较大损坏进行周期性的综合修理，
