证券代码：000900 证券简称：现代投资 公告编号：2012-002
现代投资股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十三条规定：上市
公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。因此，本次股东大会以下议案被否决：
1.关于本次重大资产重组方案的议案
1.1 交易对方
1.2．交易标的
1.3．交易价格
1.4．债权债务的处理
1.5．人员安排
1.6．交易标的资产办理权属转移的义务
1.7．违约责任
1.8．本次重大资产重组决议的有效期
2.关于签署附生效条件的《股权收购合同》的议案
3.关于批准本次重组有关财务报告、评估报告和盈利预测报告的
议案
4.关于《现代投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）》的议案
一、会议召开和出席情况：
1．召开时间：
（1）现场会议召开时间：2012 年 1 月 13 日 14:00
（2）网络投票时间为：2012 年 1 月 12 日—2012 年 1 月 13 日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2012 年 1 月 13 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳
证券交易所互联网投票的具体时间为 2012 年 1 月 12 日 15:00 至 2012
年 1 月 13 日 15:00 期间的任意时间。
2．现场会议召开地点：长沙市芙蓉中路二段 279 号金源大酒店
5楼
3．召开方式：
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
4．召集人：公司第五届董事会
5．主持人：公司董事长宋伟杰先生
6．本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的规定。
二、会议出席情况
1．出席的总体情况
参加本次临时股东大会表决的股东及股东代表共 3,654 人，代表
有表决权的股份总数为 195,288,774 股，占公司股份总数的 48.92%。
（1）现场会议出席情况
出席现场会议的股东及股东代表共 72 人，代表有表决权股份共
143,288,480 股，占公司股份总数的 35.90%。
（2）网络投票情况
通过网络投票的股东共 3,582 人，代表有表决权股份共 52,077,294
股，占公司股份总数的 13.05%。
2．公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会
议。
三、提案审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》等法律法规的规定，对照上市公司重大资产重
组的条件，股东大会认为公司符合实施重大资产重组的各项条件。
表决结果：参与表决的股份为 195,288,774 股，
同意 152,993,263 股，占出席会议有表决权股份总数的 78.34％，
反对 40,585,990 股，占出席会议有表决权股份总数的 20.78％，
弃权 1,709,521 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.88％。
（二）未通过关于本次重大资产重组方案的议案
本议案为关联交易，关联方湖南省高速公路建设开发总公司已按
规定回避表决。
1．交易对方
本次重大资产重组的交易对方为湖南省高速公路投资集团有限
公司（以下简称“高速投资集团”）。
表决结果：参与表决的股份为 86,763,602 股，
同意 44,469,391 股，占出席会议有表决权股份总数的 51.25％，
反对 40,579,950 股，占出席会议有表决权股份总数的 46.77％，
弃权 1,714,261 股，占出席会议有表决权股份总数的 1.98％。
2．交易标的
本次重大资产重组的交易标的为高速投资集团持有的湖南省长
湘高速公路建设开发有限公司（以下简称“长湘公司”）和湖南省醴
茶高速公路建设开发有限公司（以下简称“醴茶公司”）100%股权。
表决结果：参与表决的股份为 86,763,602 股，
同意 44,469,391 股，占出席会议有表决权股份总数的 51.25％，
反对 40,591,250 股，占出席会议有表决权股份总数的 46.78％，
弃权 1,702,961 股，占出席会议有表决权股份总数的 1.97％。
3．交易价格
本次重大资产重组的交易价格以具有相关证券从业资格的沃克
森（北京）国际资产评估有限公司出具的并经湖南省财政厅备案的《资
产评估报告书》交易标的的评估值为准。截至评估基准日 2011 年 10
月 31 日资产评估备案值为 341,695.30 万元。本次重大资产重组的交
易价格为 341,695.30 万元。
表决结果：参与表决的股份为 86,763,602 股，
同意 44,469,091 股，占出席会议有表决权股份总数的 51.25％，
反对 40,580,650 股，占出席会议有表决权股份总数的 46.77％，
弃权 1,713,861 股，占出席会议有表决权股份总数的 1.98％。
4．债权债务的处理
为筹措长湘高速和醴茶高速公路的项目建设资金，高速投资集团
向银行贷款授信总计 897,000 万元，截至评估基准日 2011 年 10 月 31
日，相关贷款人已放款 325,000 万元，在取得相关贷款人同意并经中
国证监会正式核准公司本次重大资产重组后，公司将承接前述贷款合
同。如因相关贷款人不同意由公司承接，则公司将有关银行的已放款
项以及所产生的利息支付给高速投资集团，由高速投资集团自行偿还
并负责办理各贷款人与长湘公司和醴茶公司的质押合同解除手续。
除上述贷款，长湘公司和醴茶公司还有向高速投资集团及湖南省
高速公路建设开发总公司借入的款项总计 462,482.26 万元，将由公司
在本次重大资产重组完成后偿还。
截至评估基准日，长湘公司和醴茶公司存在的其他债权债务仍由
两个公司享有和承担。
表决结果：参与表决的股份为 86,763,602 股，
同意 44,469,091 股，占出席会议有表决权股份总数的 51.25％，
反对 40,580,250 股，占出席会议有表决权股份总数的 46.77％，
弃权 1,714,261 股，占出席会议有表决权股份总数的 1.98％。
5．人员安排
股权交割完成后，目标公司不因本合同而改变其独立的法人地
位。对于目标公司的人员按照“人随资产走”的原则进行处理，在股
权交割完成后，目标公司的人员由公司自行按照《劳动法》、《劳动
合同法》以及公司的人事制度安排、处理。
表决结果：参与表决的股份为 86,763,602 股，
同意 44,469,091 股，占出席会议有表决权股份总数的 51.25％，
反对 40,579,950 股，占出席会议有表决权股份总数的 46.77％，
弃权 1,714,561 股，占出席会议有表决权股份总数的 1.98％。
6．交易标的资产办理权属转移的义务
在《股权收购合同》所有先决条件均已满足后，办理交易标的过
户至公司名下的工商变更登记手续。
表决结果：参与表决的股份为 86,763,602 股，
同意 44,469,091 股，占出席会议有表决权股份总数的 51.25％，
反对 40,579,950 股，占出席会议有表决权股份总数的 46.77％，
弃权 1,714,561 股，占出席会议有表决权股份总数的 1.98％。
7．违约责任
违约方应按股权收购合同约定和法律规定向守约方承担违约责
任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失 (包括为
避免损失而进行的合理费用支出)。
表决结果：参与表决的股份为 86,763,602 股，
同意 44,469,091 股，占出席会议有表决权股份总数的 51.25％，
反对 40,579,950 股，占出席会议有表决权股份总数的 46.77％，
弃权 1,714,561 股，占出席会议有表决权股份总数的 1.98％。
8．本次重大资产重组决议的有效期
本次重大资产重组决议经股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
表决结果：参与表决的股份为 86,763,602 股，
同意 44,469,091 股，占出席会议有表决权股份总数的 51.25％，
反对 40,579,950 股，占出席会议有表决权股份总数的 46.77％，
弃权 1,714,561 股，占出席会议有表决权股份总数的 1.98％。
（三）未通过《关于签署附生效条件的<股权收购合同>的议案》
本议案为关联交易，关联方湖南省高速公路建设开发总公司已按
规定回避表决。
表决结果：参与表决的股份为 86,763,602 股，
同意 44,467,691 股，占出席会议有表决权股份总数的 51.25％，
反对 40,447,784 股，占出席会议有表决权股份总数的 46.62％，
弃权 1,848,127 股，占出席会议有表决权股份总数的 2.13％。
（四）未通过《关于批准本次重组有关财务报告、评估报告和盈
利预测报告的议案》
同意天健正信会计师事务所有限公司对目标公司 2009 年度、
2010 年度及 2011 年 1-10 月的财务报表进行审计出具的天健正信审
（2011）NZ 字第 050033 号和天健正信审（2011）NZ 字第 050034
号的《审计报告》。
同意沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2011 年 10 月 31
日为评估基准日对目标资产进
