湖南长永高速公路股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告
湖南长永高速公路股份有限公司第三届董事会第三次会议于2000年4月8日上午在长沙市迎宾路湖南省军区第二招待所举行,应到董事9人,实到8人。会议由马军先生主持,审议并通过了如下事项:
一、对照《公司法》、《证券法》及中国证监会证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的各项要求,全体董事认为公司符合现行配股政策的规定,具备配股条件,全体董事对董事会有关配股的决议愿意依法承担相应的责任。
二、本公司第三届董事会第二次会议通过的向全体股东按每10股配售3股的2000年配股预案,已经公告。现鉴于公司本次配股募集资金运用项目是收购京珠高速公路湘潭至衡阳段收费权,而京珠高速公路湘潭至衡阳段是国家重点建设项目,因此,本次配股比例可不受30％的限制;同时,本次配股募集资金运用项目所需资金数量较大。故本次董事会提议以1998年末总股本19,007.9万股为基数,按每10股配售6股的比例向全体股东配股,现将公司2000年配股预案修改如下:
1.配股比例和本次配售股份的总额
本次配售发行股票类型为人民币普通股,每股面值1元。以1998年末总股本19,007.9万股为基数,按每10股配售6股的比例向全体股东配售,本次共应配售11,404.74万股,其中:法人股东应配售5,280万股,内部职工股东应配售1,324.74万股,社会公众股东应配售4,800万股。
2.配股价格及定价方法
(1)本次配股价格为8-10元。
(2)本次配股价格的定价方法:
1参考公司股票价格及市盈率状况;
2根据募集资金投资项目的资金需求量;
3配股价格不低于公司每股净资产;
4与主承销商协商一致的原则。
3.公司法人股股东已承诺用现金全额认购本次应配股份。
4.本次配股募集资金投资项目
本次配股募集资金将全部用于收购京珠高速公路湘潭至衡阳段收费权,该路段为京珠高速公路在湖南境内的一段,属国家重点建设项目。
5.本次配股决议的有效期限为股东大会通过之日起一年。
6.提请股东大会授权董事会全权处理2000年配股及其后的章程修改、工商登记变更等有关事项。
以上配股预案须经股东大会表决通过后,报中国证券监督管理委员会长沙证券监管特派员办事处出具初审意见,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
三、关于2000年配股募集资金运用的可行性报告
本次配股募集资金全部用于收购京珠高速公路湘潭至衡阳段收费权,资金不足部分由公司负债解决。根据本次配股募集资金运用项目的实际情况,董事会一致通过该可行性报告。
董事会认为,收购京珠高速公路湘潭至衡阳段收费权符合国家产业政策,有利于公司扩大主营业务规模,实现规模经营,提高公司盈利能力。因此,本次配股募集资金的运用是可行的。
四、关于前次募集资金的使用及效益情况的说明
1.前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]282、283号文批准,公司于1998年11月12日采取“上网定价”方式向社会公开发行人民币普通股(A股)7200万股,每股股票面值1元,发行价10.45元/股,另以同等价格向证券投资基金配售800万股。经湖南开元会计师事务所湘会师[1998]内验字第086号验资报告确认,此次募集资金836,000,000元,扣除发行费用后实际募集资金818,693,479.64元。
2.前次募集资金的实际使用及效益情况
公司按《招股说明书》承诺,将前次募集资金全部用于收购长潭高速公路30年收费经营权。1998年10月,公司以总计11.3亿元的价格收购了湖南省高速公路建设开发总公司所属的长潭高速公路30年的收费经营权(1998年10月1日至2028年9月30日)。
募集资金实际使用情况如下:
1998年11月发行8000万A股后即支付6亿元;
在取得交通部批文后,1999年3月25日再支付5,000万元;1999年4月28日支付168,693,479.64元。
注:上述收购项目中,资金不足部分由公司自筹解决。
募集资金使用效益情况如下:
该项目1998年为公司带来业务收入4,110万元,1999年为公司带来业务收入1.27亿元。
五、关于与本次配股有关的关联交易对非关联股东是否公平合理的意见
会议审查了与公司2000年配股有关的关联交易,董事会认为利用本次配股资金收购本公司第一大股东——湖南省高速公路建设开发总公司所属的京珠高速公路湘潭至衡阳段收费权,对所有股东公平合理,既符合公司的最大利益,也没有损害非关联股东的利益。关联股东湖南省高速公路建设开发总公司在本公司1999年度股东大会上表决该议案时按规定将不参与表决。
六、公司全名为“湖南长永高速公路股份有限公司”变更为“现代投资股份有限公司”,提请股东大会授权董事会在适当的时候修改《公司章程》的相关条款、办理工商登记变更手续。
七、董事会授权公司总经理班子在不超过净资产10％的资金范围内寻求主营业务外的其他投资项目。
上述第二、六项尚须提交公司股东大会表决。
须提交2000年5月10日召开的公司1999年度股东大会审议的事项如下:
(1)1999年度董事会工作报告;
(2)1999年度监事会工作报告;
(3)1999年度利润分配方案;
(4)2000年度配股预案;
(5)章程修改方案;
(6)公司更名方案。
特此公告。
湖南长永高速公路股份有限公司董事会
2000年4月11日
