湖南长永高速公路股份有限公司二000年配股说明书
主承销商:西南证券有限责任公司
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:湖南高速
股票代码:0900
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称:湖南长永高速公路股份有限公司
注册地址:湖南省长沙市八一路466号
配股主承销商:西南证券有限责任公司
公司聘请的律师事务所:湖南金州律师事务所
配售股票类型:人民币普通股(A股)
配股股票每股面值:人民币1.00元
配股比例:以1998年末总股本19,007.90万股为基数,向全体股东按10配6的比例配售(按现有总股本28,511.85万股计算,则为向全体股东按10:4比例配股)
配售发行数量:11,404.74万股
配售价格:每股人民币9.00元
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发[1999〗12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、中国证监会证监发[1999〗13号《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉(1999年修订)》、中国证监会证监公司字[2000〗21号《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》等国家有关法律、法规编写。本次配股方案经湖南长永高速公路股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)2000年2月14日和2000年4月8日第三届董事会第二次、第三次会议审议通过,并经本公司2000年5月10日股东大会表决通过。该方案已获中国证监会长沙证券监管特派员办事处长特办字[2000〗37号文初审同意,并经中国证监会证监公司字[2000〗113号文核准通过。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
注册地址:深圳市深南东路5045号
电 话:0755--2083333
传 真:0755--2083859
2、发行人:湖南长永高速公路股份有限公司
法定代表人:马 军
注册地址:湖南省长沙市八一路466号
联系人:陈满林、罗茜萍
电话:0731-2232363
传真:0731--2232303
3、主承销商:西南证券有限责任公司
法定代表人:张 引
注册地址:重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
电话:023--63632647
传真:023--63634449
联系人:金晓梅 王可澄 李小伟 杨江权
4、主承销商律师事务所:北京金杜律师事务所
法定代表人:王 玲
注册地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座11层
电话:010--65541155
传真:010--65541625/1560
经办律师: 王俊峰 白彦春
5、会计师事务所:湖南开元会计师事务所
法定代表人:李双桂
注册地址:长沙市芙蓉中路490号
电话:0731--5165290
传真:0731--5165291
经办注册会计师: 周重揆 李永利
6、发行人律师事务所:湖南金州律师事务所
法定代表人:杨建伟
注册地址:湖南长沙市建湘南路天心城市广场南栋18楼
电话:0731--4445128
传真:0731--4446677
经办律师:罗光辉 杨建伟
7、股份登记机构:深圳证券登记结算有限公司
法定代表人:黄铁军
注册地址:深圳市深南东路5045号
电话:0755--2083333
传真:0755--2083859
8、副主承销商:湖南证券有限责任公司
法定代表人:谭载阳
注册地址:湖南省长沙市芙蓉中路458号
电话:0731-5161252
传真:0731-5167325
联系人:谭新宇
9、分销商:北京证券有限责任公司
法定代表人:卢克群
注册地址:北京市西城区万通路新世界广场B座12层
电话:010-68587832
传真:010-68587832
联系人:陈 倩
10、分销商:国信证券有限公司
法定代表人:李南峰
注册地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
电话:0755-2130581
传真:0755-2130620
联系人:谷家忠
11、分销商:长城证券有限责任公司
法定代表人:李仁杰
注册地址:深圳市福田区深南大道6006号特区报业大厦
电话:0755-2415582
传真:0755-2415582
联系人:彭良松
12、分销商:平安证券有限责任公司
法定代表人:马明哲
注册地址:深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
电话:021-64187686
传真:021-64163704
联系人:王春华
三、主要会计数据
公司1999年度财务报告经湖南开元会计师事务所审计,并出具了开元所(2000)股审字第010号无保留意见审计报告。公司1999年度主要会计数据见下表:
(单位:元)
指标项目 1999年12月31日
总资产 1,593,740,884.59
股东权益 1,265,032,682.85
总股本(万股) 28511.85
主营业务收入 248,027,630.08
利润总额 151,762,805.47
净利润 131,444,123.68
每股收益(元/股) 0.46
净资产收益率(％) 10.39
每股净资产(元/股) 4.44
调整后每股净资产(元/股) 4.43
本公司提醒投资者:在对本公司2000年配股有关事宜进行判断时敬请详细阅读本公司1999年度报告。本公司1999年度报告摘要刊登于2000年2月17 日的《中国证券报》及《证券时报》上。
四、符合配股条件的说明
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会证监发[1999〗12 号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的要求,公司董事会认为本公司符合现行配股政策和条件,具体说明如下:
1、 公司与控股股东在人员、资产、财务上分开,公司人员独立、资产完整、财务独立;
2、 公司章程符合《公司法》的规定,并已根据中国证监会1997年12月16日颁布的《上市公司章程指引》进行了修订;公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定;
3、 公司本次配股募集资金的用途为收购高速公路收费权,投向属于基础设施的高速公路建设,符合国家产业政策的规定;
4、 公司前一次发行的股份已募足,募集资金全部按计划投入,资金使用情况良好,本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度(1999年1月1日-1999年12月31日);
5、 公司1997年净资产收益率为28.31％,1998年净资产收益率为 8.14％,1999年净资产收益率为10.39％,三年平均为15.61％,高于10％,且任何一年净资产收益率不低于6％,符合配股有关规定;
6、 公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
7、 本次配股募集资金后,公司净资产收益率超过同期银行存款利率;
8、 公司配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东;
9、 公司将本次配股募集资金用于收购京珠高速公路湘潭至衡阳段收费权,该路段系国家计委计交能[1994〗1695号文批复的国家重点建设项目, 符合“公司将本次配股募集资金用于国家重点建设项目、技改项目的,可不受30％比例的限制。”的规定;本次配股比例为以1998年发行新股后股本19,007.90万股为基数,按60％的比例进行配股;
10、 公司1999年末每股净资产为4.44元,公司本次配股价格为9.00元, 高于配股前每股净资产;
11、 公司没有以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保;
12、 公司资金、资产没有被控股股东占用,无损害公司利益的重大关联交易;
13、 公司成立以来一直按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务;
14、 公司及参与本次配股的有关各方确认本次配股申报材料不存在虚假陈述;
15、 公司全体法人股股东承诺以现金全额认配本次应配股份;
16、 公司成立以来无重大违法、违规行为;
17、 公司前次募集资金严格按《招股说明书》所列资金用途使用, 未改变用途。
综上所述,本公司2000年配股符合现行配股有关政策和条件。
五、公司上市后历年分红派息情况
本公司社会公众股于1999年1月28日在深圳证券交易所挂牌上市。 经本公司1999年5月10日股东大会审议通过,1999年5月19日,公司实施利润分配方案,每10股送2股,资本公积金每10股转增3股。
六、法律意见
以下内容摘自于湖南金州律师事务所就本次配股出具的《关于湖南长永高速公路股份有限公司2000年配股之法律意见书》。
结论意见:“本律师认为:湖南高速本次申请配售发行股票除尚待取得中国证监会长沙证券监管特派员办事处初审意见及中国证监会核准批复外,已无实质性的法律障碍。湖南高速申请配股的程序性、实质性条件已符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,已具备申请配股的实质条件和上报核准条件。”
七、前次募集资金的运用
1、前次募集资金到位时间及数额
本公司经中国证监会批准,于1998年11月12日向社会公开发行人民币普通股7,200万股,每股面值1.00元,发行价10.45元/股,另以同等价格向证券投资基金配售800万股。经湖南开元会计师事务所湘会师[1998〗内验字第086号验资报告确认:此次募集资金836,000,000.00元,扣除发行费用后实际募集资金818,693,479.64元,于1998年11月23日全部到位。
2、前次《招股说明书》承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明
公司按照《招股说明书》承诺,募集资金全部用于收购长潭高速公路30年收费经营权。
根据公司与湖南省高速公路建设开发总公司签订的协议
