000895 深市 双汇发展

证券代码：000895                            证券简称：双汇发展

      河南双汇投资发展股份有限公司

                （住所：河南省漯河市双汇路 1 号）

            非公开发行股票预案

                （修订稿）

                        二〇二〇年八月


                    公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

    3、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                    特别提示

    1、本次非公开发行已经公司第七届董事会第二十五次会议、2019 年年度股
东大会、第七届董事会第二十七次会议审议通过，尚需中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的结果为准。

    2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定对象。本次发行对象为具
备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会或其授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关规定协商确定认购确认程序和规则，以市场竞价方式确定。

    本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

    3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

    发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

    最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会发行核准文件后，由公司董事会或其授权人士根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    4、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 10%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。截至本预案公告日，公司总股本为 3,319,282,190 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 331,928,219 股（含本数），最终发行数量由公司董事会或其授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。


    在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

    5、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

    本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

    6、本次非公开发行募集资金总额不超过 700,000.00 万元（含本数），在扣
除发行费用后拟全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号                项目名称                项目投资总额    使用募集资金额

  1          肉鸡产业化产能建设项目                451,589.30      333,000.00

  2          生猪养殖产能建设项目                125,681.29        99,000.00

  3      生猪屠宰及调理制品技术改造项目            48,511.00        36,000.00

  4          肉制品加工技术改造项目                32,400.00        27,000.00

  5            中国双汇总部项目                  105,597.28        75,000.00

  6              补充流动资金                            -        130,000.00

                            合计                                    700,000.00

    在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。

    7、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    8、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，以及公司未来三年的股东分红回报规划，详见本预案“第五节 利润分配政策及执行情况”。


    9、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。

    10、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

    11、截至本预案公告日，本次募投项目中存在部分项目尚未取得土地使用权证的情形，详见本预案“第四节 本次发行相关的风险说明”。特此提醒投资者关注本次募投项目用地风险。虽然公司预计取得土地使用权证不存在实质性障碍，且公司已经制定了切实可行的替代措施，但若公司无法按照预定计划取得土地使用权证，将对本次募投项目的实施产生一定的不利影响。


                        释义

      在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

公司、本公司、双汇发 指 河南双汇投资发展股份有限公司，股票代码：000895
展、上市公司
本次非公开发行、本次 指 公司本次非公开发行股票的行为
发行

本预案、预案        指 公司非公开发行股票预案（修订稿）

定价基准日          指 本次发行期首日

股东大会            指 公司股东大会

董事会              指 公司董事会

监事会              指 公司监事会

控股股东/罗特克斯    指 罗特克斯有限公司（Rotary Vortex Limited）

实际控制人/兴泰集团  指 兴泰集团有限公司（Rise Grand Group Limited）

万洲国际            指 万洲国际有限公司（WH Group Limited）及其前身双汇国际控股有限
                        公司

境内、中国境内      指 中华人民共和国境内；为且仅为本次发行之目的，“中华人民共和
                        国”或“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

境外、中国境外      指 中华人民共和国境外

国务院              指 中华人民共和国国务院

农业农村部、农村部  指 中华人民共和国农业农村部

自然资源部          指 中华人民共和国自然资源部

卫健委              指 中华人民共和国国家卫生健康委员会

中国证监会、证监会  指 中国证券监督管理委员会

公司法              指 《中华人民共和国公司法》

证券法              指 《中华人民共和国证券法》

保荐机构、主承销商  指 汇丰前海证券有限责任公司

主承销商            指 华泰联合证券有限责任公司

冷鲜肉              指 在低于 0℃环境下，将肉中心温度降低到 0℃至 4℃，而不产生冰结
                        晶的肉

                        以经检疫、检验合格的畜禽肉、鱼肉为主要原料经前处理（包括解冻、
低温肉制品          指 修整等)、机械加工（包括绞碎、斩拌、滚揉、乳化）、充填或成型、
                        热加工（热加工时产品中心温度不低于 68℃且不高于 100℃，含淀粉
                        类产品中心温度不低于 72℃）、包装、二次杀菌等工艺制得的肉制品

                        以畜禽肉为主要原料，绞制或切制后添加调味料、蔬菜等辅料，经滚
调理制品            指 揉、搅拌、调味或预加热等工艺加工而成，需在冷藏或冻藏条件下贮
                        藏、运输及销售，食用前需经二次加工的非即食类肉制品

存栏量              指 某一静止时点实际存养的畜、禽数量

生猪                指 仔猪、种猪、商品猪的统称

种鸡                指 经过育雏育成后，按照设计的品系间进行杂交、产蛋，用于孵化繁育
                        商品代肉鸡


商品鸡              指 肉鸡繁育体系下游部分，主要用于食用或者屠宰加工成鸡肉类产品

非洲猪瘟            指 由非洲猪瘟病毒感染家猪和各种野猪（如非洲野猪、欧洲野猪等）而
                        引起的一种急性、出血性传染病

                        新型冠状病毒肺炎（Corona Virus Disease 2019，COVID-19），世界卫
新冠肺炎            指 生组织命名为“201