000895 深市 双汇发展

 关于《河南双汇投资发展股份有限公司上市公司非公开发行新股核准》
      行政许可申请材料一次反馈意见通知书【201686 号】中

                  涉及会计师的问题回复说明

致：中国证券监督管理委员会：

    安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”、“本所”或“安永”）针对河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“双汇发展“）收到的《河南双汇投资发展股份有限公司上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料一次反馈意见通知书【201686号】（以下简称“《通知书》”）中提及的与会计师相关的问题，向贵会回复如下（见附件）。

    本说明仅供中国证券监督管理委员会审核使用。未经本所书面同意，不得作任何其他用途使用。

关于《河南双汇投资发展股份有限公司上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料一次反馈意见通知书中涉及会计师的问题回复说明附件
1.根据申请文件，2019 年 9 月申请人新设子公司双汇商业保理有限公司（“保理公司”）。请申请人补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构和会计师对上述问题进行核查，同时就公司是否间接使用募集资金进行财务性投资发表核查意见。
双汇发展回复：

  一、财务性投资及类金融业务的认定标准

  根据中国证监会 2016 年 3 月 4 日发布的《关于上市公司监管指引第 2 号有
关财务性投资认定的问答》，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

  根据中国证监会 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。


  根据中国证监会 2020 年 6 月 10 日发布的《再融资业务若干问题解答》，财
务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

  根据中国证监会 2020 年 6 月 10 日发布的《再融资业务若干问题解答》，类
金融业务包括：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构外其他从事金融活动的机构均为类金融机构，类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可推进审核工作：①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

  二、公司投资和类金融业务情况

  （一）交易性金融资产

  2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 3 月末，公司交易性金融资产
（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）余额分别为 6.63 万元、217,053.08 万元、305,271.39 万元和 334,980.25 万元。自本次发行相关董事会
决议日（2020 年 5 月 17 日）前六个月起至今，公司对交易性金融资产的投资为
结构性存款，单项期限最长不超过一年，产品类型为保本浮动收益型，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

  （二）其他非流动金融资产


  2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 3 月末，公司其他非流动金融
资产（可供出售金融资产）余额分别为 4,668.66 万元、4,668.66 万元、6,637.00万元和 6,500.69 万元。报告期各期末，公司前述金融资产对五芳斋实业、绵阳久汇的股权投资和持有河南融臻食品产业投资基金（有限合伙）的合伙企业份额。
  1、五芳斋实业

  五芳斋实业设立于 1998 年 4 月 27 日，注册资本 7,555.725 万元，主营业务
为食品的生产加工。

  2016 年 1 月 21 日，公司与嘉兴市远洋广告装饰工程有限责任公司签署《浙
江五芳斋实业股份有限公司股份转让协议》，受让其持有的 100.00 万股五芳斋实
业股份，占五芳斋实业当时总股本的 1.99%。截至 2020 年 3 月 31 日，公司持有
五芳斋实业 1.99%股份。

  公司投资五芳斋实业主要是为了通过向产业链下游投资，以优化产业布局，更好地实现产业协同。

  2、融臻食品

  公司投资融臻食品的具体情况详见本题“四、公司投资产业基金、并购基金的情况”。

  3、绵阳久汇

  绵阳久汇设立于 2014 年 11 月 24 日，注册资本 21,300.00 万元，主营业务
为仓储服务。截至 2020 年 3 月 31 日，公司持有绵阳久汇 5.00%股权，账面价值
为 1,181.33 万元，属于财务性投资。自本次发行相关董事会决议日（2020 年 5月 17 日）前六个月起至今，公司未对绵阳久汇新增投资，且不存在未来对其新增投资的计划。

  4、公司对其他非流动金融资产的投资情况

  公司对五芳斋实业及融臻食品的权益投资系与食品加工、农副产品相关的产业投资，不属于财务性投资；公司对绵阳久汇的权益投资系对原全资子公司进行
股权处置后的剩余未处置股权，属于财务性投资。自本次发行相关董事会决议日
（2020 年 5 月 17 日）前六个月起至今，公司无新增其他非流动金融资产投资。
  （三）财务公司借予他人款项

  2016 年 6 月 14 日，公司下属的财务公司取得中国银行业监督管理委员会漯
河监管分局发放的《金融许可证》，财务公司为受银保监会监管的金融类企业，经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；成员单位产品的买方信贷；固定收益类有价证券投资。

  公司借予他人款项包括财务公司的拆出资金、发放贷款及垫款。自本次发行
相关董事会决议日（2020 年 5 月 17 日）前六个月起至今，公司借予他人款项均
属于财务公司日常业务，不属于财务性投资。

  （四）类金融业务

  2019 年 9 月 9 日，天津市地方金融监督管理局出具《关于双汇商业保理有
限公司设立的批复》（津金审批[2019]40 号），核准双汇商业保理有限公司（以下简称“保理公司”）设立。因此，保理公司非人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构，属于类金融机构。保理公司注册资本 1 亿元，经营范围为：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；相关咨询服务；法律法规准予从事的其他业务。

  根据漯河慧光会计师事务所出具的《验资报告》（慧光验字[2019]003 号），
截至 2019 年 7 月 15 日，保理公司已收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币
1 亿元。自本次发行相关董事会决议日（2020 年 5 月 17 日）前六个月起至今，
公司不存在对保理公司增资的情形。保理公司设立后，因业务开展的需要，公司
存在向保理公司提供借款、往来等资金投入的情形。截至本回复出具日，保理公司已偿还上述款项，公司及下属其他子公司与保理公司的往来资金余额为零。

  除上述情况外，本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在其他投资类金融业务的情形。

  公司已于 2020 年 7 月 24 日出具《关于不再新增对类金融业务的资金投入的
承诺》：“如本次非公开发行股票获得中国证监会等有权机构批准并完成发行，本公司自作出本承诺之日起至本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，本公司不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。本公司不会将本次募集资金直接或变相用于类金融业务。”

  （五）补充披露情况

  保荐机构已在尽职调查报告“第六章 财务与会计调查”之“六、财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“18、财务性投资分析”中补充披露上述内容。

  三、最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，本次募集资金具有必要性

  （一）交易性金融资产

  截至 2020 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产均为结构性存款，具体明细如
下：

                                                      单位：万元

序  受托人名称        产品名称        投资理财本金    购买日      到期日

号

 1    郑州银行  结构性存款                5,000.00  2019/7/11    2020/7/10

                （20190711001）

                广发银行“薪加薪 16

 2    广发银行  号”人民币结构性存      30,000.00  2019/7/18    2020/7/17

                款

 3    浙商银行  浙商银行人民币单位      20,000.00  2019/7/22    2020/7/22

                结构性存款（封闭式）

 4    兴业银行  兴业银行企业金融结      10,000.00  2019/8/2    2020/7/31

                构性存款


 5    兴业银行  兴业银行企业金融结      20,000.00  2019/8/8    2020/4/27
                构性存款

                共赢利率结构28231期

 6    中信银行  人民币结构性存款产      20,000.00  2019/8/9    2020/4/9