上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000895 证券简称：双汇发展
河南双汇投资发展股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：河南双汇投资发展股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：双汇发展
股票代码：000895
收购人：罗特克斯有限公司（Rotary Vortex Limited）
注册地：中国香港特别行政区
通讯地址：香港九龙柯士甸道西一号环球贸易广场 76楼 7602B-7605 室
财务顾问：
签署日期：二〇一九年八月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在双汇发展拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在双汇发展拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购前后，罗特克斯直接和间接持有上市公司股权比例均超过50%，且不影响上市公司的上市地位，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，罗特克斯可以免于向中国证监会提交豁免要约义务的申请。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
目 录
收购人声明 ...... 2
目 录...... 3
释 义...... ...... 6
第一节 收购人介绍...... 8
一、收购人的基本情况:...... 8
二、收购人的控股股东及实际控制人、控制关系...... 8
三、收购人主要业务、最近三年财务状况简要说明...... 10
四、收购人最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况...... 11
五、收购人之董事及高管的基本情况...... 11
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况以及持有其
他金融机构 5%以上股权的简要情况 ...... 11
第二节 收购目的及收购决定...... 14
一、本次收购的目的及未来变动计划...... 14
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序...... 15
第三节 收购方式 ...... 17
一、收购人持有上市公司股份情况...... 17
二、标的资产的基本情况 ...... 17
三、本次交易的方案概要 ...... 20
四、本次交易相关协议的主要内容...... 20
五、收购人所持被收购上市公司股份的权利限制情况...... 31
第四节 资金来源 ...... 32
第五节 后续计划 ...... 33
一、对上市公司主营业务的调整计划...... 33
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划...... 33
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划 ...... 33
四、对上市公司章程的修改计划 ...... 33
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...... 33
六、对上市公司分红政策作重大变化的计划...... 34
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 34
第六节 对上市公司的影响分析 ...... 35
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 35
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况...... 35
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易...... 36
第七节 与上市公司之间的重大交易...... 40
一、与上市公司及其子公司之间的交易...... 40
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 40
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.. 40
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排...... 41
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...... 42
一、收购人前 6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 ...... 42
二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公
司上市交易股份的情况...... 42
三、收购人所聘请的专业机构及相关项目人员前六个月持有或买卖被
收购公司股票的情况...... 42
第九节 收购人的财务资料 ...... 44
第十节 其他重大事项...... 49
第十一节 备查文件 ...... 50
一、备查文件...... 50
二、备置地点...... 50
收购人声明 ...... 51
财务顾问声明...... 52
法律顾问声明...... 53
收购报告书附表 ...... 54
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
罗特克斯、收购人 指 罗特克斯有限公司（Rotary Vortex Limited）
双汇发展、上市公司 指 河南双汇投资发展股份有限公司（股票代码：
000895）
双汇集团、交易标的、标 指 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
的资产、被吸收合并方
兴泰集团 指 兴泰集团有限公司（Rise Grand Group Limited）
万洲国际 指 万洲国际有限公司（WH Group Limited）
Glorious Link 指 Glorious Link International Corporation
史密斯菲尔德食品公司，一家于1997年7月25日在美国
史密斯菲尔德 指 弗吉尼亚州注册成立的公司，为万洲国际间接全资附
属公司，是世界上最大的猪肉加工商及生猪生产商之
一
海樱公司 指 漯河双汇海樱调味料食品有限公司
意科公司 指 漯河双汇意科生物环保有限公司
软件公司 指 漯河双汇计算机软件有限责任公司
双汇物流 指 漯河双汇物流投资有限公司
汇盛生物 指 漯河汇盛生物科技有限公司
财务公司 指 河南双汇集团财务有限公司
本报告书 指 《河南双汇投资发展股份有限公司收购报告书》
本次收购、本次交易、本 指 双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易的交易
次重组、本次吸收合并
《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸
《吸收合并协议》 指 收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协
议》
《吸收合并协议之补充协 《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸
议》 指 收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协议
之补充协议》
《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯
《资产评估报告》 指 河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易项目资产
评估报告》（中联评报字[2019]第249号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
A股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人的基本情况:
公司名称 罗特克斯有限公司（Rotary Vortex Limited）
注册地 中国香港特别行政区
企业性质 香港公司
董事 万隆、焦树阁、郭丽军
成立日期 2006 年 2月 28 日
公司注册证（CI） 1027040
2018 年末已缴股本 338.84 亿港币
办公地址 香港九龙柯士甸道西一号环球贸易广场 76 楼 7602B-7605 室
联系电话 +85-2-28682828
二、收购人的控股股东及实际控制人、控制关系
（一）收购人股权控制关系
罗特克斯控股股东为 Glorious Link，兴泰集团为罗特克斯的实际控制人。
截至本报告书签署日，罗特克斯的股权结构图如下：
（二）收购人的控股股东
截至本报告书签署日，罗特克斯的控股股东为 Glorious Link。Glorious Link
于 2006年 3 月 20 日在英属维尔京群岛注册成立，注册号为 1016624，主要业务
为投资控股。Glorious Link 持有罗特克斯 100%股权。
截至本报告书签署日，除收购人外，Glorious Link 未有控制其他从事具体
生产经营的核心企业情况。
（三）收购人的实际控制人
截至本报告书签署日，兴泰集团为罗特克斯的实际控制人。
兴泰集团于 2007 年 7 月 3 日在英属维尔京群岛注册成立，注册号为
1414
