证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2020-23
河南双汇投资发展股份有限公司
关于收购罗特克斯有限公司持有的 6 家公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
(一)关联交易基本情况
为实现专业化经营和投资股权的集中管理，河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟收购罗特克斯有限公司（以下简称“罗特克斯”）持有的上海双汇大昌有限公司（以下简称“上海双汇”）、漯河双汇意科生物环保有限公司（以下简称“意科公司”）、杜邦双汇漯河蛋白有限公司（以下简称“杜邦蛋白”）、杜邦双汇漯河食品有限公司（以下简称“杜邦食品”）、芜湖双汇进出口贸易有限责任公司（以下简称“芜湖进出口”）、史蜜斯菲尔德（上海）食品有限公司（以下简称“上海史蜜斯”）6 家公司的股权（以下简称“本次股权收购”、“本次交易”、“本次关联交易”）。
本次股权收购完成后，上海双汇、意科公司、芜湖进出口、上海史蜜斯将成为本公司的全资子公司，杜邦蛋白、杜邦食品将成为本公司的参股公司。本公司将按照以上公司的《章程》的规定重新委派董事、监事。
(二)董事会审议情况
2020 年 5 月 7 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于收
购罗特克斯有限公司持有的 6 家公司股权暨关联交易的议案》。关联董事万隆先生、万宏伟先生、焦树阁先生、马相杰先生对该项议案回避表决，非关联董事以 4 票同意，0
票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了该项议案。公司独立董事均事前认可了该项议案，并发表了独立意见。
(三)需履行的审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《河南双汇投资发展股份有限公司章程》等有关规定，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议，关联股东罗特克斯有限公司及其关联人士应在股东大会上对该议案回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。
二、 关联方基本情况
(一)关联关系
罗特克斯为本公司的控股股东，持有本公司 73.41%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条，罗特克斯为本公司的关联方，因此，本次股权收购属于关联交易。
(二)关联方基本情况
公司名称：罗特克斯有限公司
注册地址：香港九龙柯士甸道西一号环球贸易广场 76 楼 7602B-7604A 室。
授权代表人：万隆
已缴股本：338.84 亿港币
股东及持股比例：：Glorious Link International Corporation 持有其 100%股权
成立时间：2006 年 2 月 28 日
主营业务：进出口贸易、投资和控股公司的业务
罗特克斯最近三年主要财务数据：2017 年经审计实现营业收入 47,656.63 万美元，
实现净利润 86,217.03 万美元；2018 年经审计实现营业收入 35,936.50 万美元，实现净
利润 62,413.30 万美元；2019 年未经审计实现营业收入 82,201.21 万美元，实现净利润
634,632.05 万美元，2019 年 12 月 31 日账面净资产为 1,174,309.36 万美元。
以上数据为罗特克斯的单家公司数据。
三、 关联交易标的基本情况
(一)收购上海双汇 26.04%股权
上海双汇成立于 1998 年 3 月，注册地址为上海市金山区亭林镇亭卫公路 8819 号，
注册资本人民币48,500万元。罗特克斯持有其26.04%股权，本公司持有其73.96%股权。上海双汇经营范围：食品生产（肉类生、熟制品和冷冻食品及休闲食品）；冷库租赁；销售公司自产产品。
上海双汇 2019 年 12 月 31 日经审计的资产总额为 96,153.17 万元，负债总额为
39,745.75 万元，应收款项总额 73.98 万元，无诉讼与仲裁涉及的或有事项，账面净资产
为 56,407.42 万元，营业收入 80,083.00 万元，营业利润 3,587.80 万元，净利润 2,691.41
万元。
截止 2020 年 2 月 29 日，上海双汇经审计的资产总额为 95,628.55 万元，净资产为
56,595.85 万元。
上海双汇未被列入全国法院失信被执行人名单。
(二)收购意科公司 49%股权
意科公司成立于 2006 年 4 月，注册地址为漯河经济开发区双汇工业园，注册资本
155 万欧元。罗特克斯持有其 49%股权，本公司持有其 51%股权。意科公司经营范围：沼气综合利用（沼气液化、压缩除外）；电力、热力的生产销售；对沼气综合利用进行投资；沼气综合利用技术咨询及其他相关服务。
意科公司2019年12月31日经审计的资产总额为2,169.05万元，负债总额为136.39万元，应收款项总额 140.88 万元，无诉讼与仲裁涉及的或有事项，账面净资产为 2,032.66
万元，营业收入 466.43 万元，营业利润 130.25 万元，净利润 123.78 万元。
截止 2020 年 2 月 29 日，意科公司经审计的资产总额为 2,141.56 万元，净资产为
2,044.22 万元。
意科公司未被列入全国法院失信被执行人名单。
(三)收购杜邦蛋白 40%股权
杜邦蛋白成立于 2002 年 12 月，注册地址为漯河经济开发区赣江路，注册资本人
民币 2,200 万元。罗特克斯持有其 40%股权，Solae Holdings LLC 持有其 60%股权。杜
邦蛋白经营范围：豆制品（其他豆制品：液体浓缩大豆蛋白）的生产、销售。
杜邦蛋白2019年12月31日经审计的资产总额为4,155.75万元，负债总额为653.11万元，应收款项总额 536.66 万元，无诉讼与仲裁涉及的或有事项，账面净资产为 3,502.64
万元，营业收入 6,157.15 万元，营业利润 452.65 万元，净利润 339.65 万元。
截止 2020 年 2 月 29 日，杜邦蛋白经审计的资产总额为 4,021.70 万元，净资产为
3,541.70 万元。
杜邦蛋白未被列入全国法院失信被执行人名单。
(四)收购杜邦食品 48%股权
杜邦食品成立于 2004 年 12 月，注册地址为漯河经济开发区赣江路，注册资本人
民币 7,400 万元。罗特克斯持有其 48%股权，Solae Holdings LLC 持有其 52%股权。杜
邦食品经营范围：豆制品【其他豆制品：包括植物蛋白、豆类蛋白、分离蛋白、浓缩蛋白、植物水解蛋白、大豆蛋白聚合物及其副产品（豆渣）】的生产、销售。
杜邦食品 2019 年 12 月 31 日经审计的资产总额为 11,182.33 万元，负债总额为
1,836.01 万元，应收款项总额 2,427.07 万元，无诉讼与仲裁涉及的或有事项，账面净资
产为 9,346.32 万元，营业收入 19,369.19 万元，营业利润 797.22 万元，净利润 598.36
万元。
截止 2020 年 2 月 29 日，杜邦食品经审计的资产总额为 11,170.00 万元，净资产为
9,501.01 万元。
杜邦食品未被列入全国法院失信被执行人名单。
(五)收购芜湖进出口 49%股权
芜湖进出口成立于2016年4月，注册地址为安徽芜湖三山经济开发区临江工业园，注册资本人民币 19,000 万元。罗特克斯持有其 49%股权，本公司持有其 51%股权。芜湖进出口经营范围：肉类进出口、生猪产品、牛羊肉品、食品流通许可（上述经营范围系依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；纺织品、化工产品（危险化学品、易制毒化学品、特种化学危险品等需领取危险化学品经营许可证的项目除外）；矿产品（铁矿石除外）、纸制品、木材制品、橡胶制品、包装制品、机械设备、仪器仪表及上述产品相关配件或部件、相关辅助工具和设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）、提供上述的售后服务、技术支持；贸易咨询服务（涉及金融、经纪等需经审批的项目除外）。
芜湖进出口 2019 年 12 月 31 日经审计的资产总额为 202,407.34 万元，负债总额为
184,842.49 万元，应收款项总额 7,033.82 万元，无诉讼与仲裁涉及的或有事项，账面净
资产为 17,564.85 万元，营业收入 402,786.23 万元，营业利润 19,990.00 万元，净利润
14,995.43 万元。
截止 2020 年 2 月 29 日，芜湖进出口经审计的资产总额为 308,932.83 万元，净资
产为 18,117.37 万元。
芜湖进出口未被列入全国法院失信被执行人名单。
(六)收购上海史蜜斯 25%股权
上海史蜜斯成立于 2014 年 2 月，注册地址为中国(上海)自由贸易试验区港澳路 239
号 2 幢 3 层 330 室，注册资本人民币 1,000 万元。罗特克斯持有其 25%股权，本公司持
有其 75%股权。上海史蜜斯经营范围：国际贸易，转口贸易，贸易代理；食用农产品（不含大米、粮食、植物油）、预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）的批发非实物方式、生猪产品、牛羊肉品、纺织品、化工产品（危险化学品、易制毒化学品、特种化学品除外）、矿产品（不含铁矿石、氧化铝、铝土矿）、纸制品、木材制品、橡胶制品、包装制品、机械设备、仪器仪表及上述产品相关配件或部件、相关辅助工具和设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）、提供上述产品的售后服务、技术支持；区内商业性简单加工；区内贸易咨询服务（除经纪）。
上海史蜜斯 2019 年 12 月 31 日经审计的资产总额为 30,355.08 万元，负债总额为
28,012.59 万元，应收款项总额 1,195.27 万元，无诉讼与仲裁涉及的或有事项，账面净资产为2,342.49万元，营业收入273,678.66万元，营业利润3,291.93万元，净利润2,471.20万元。
截止 2020 年 2 月 29 日，上海史蜜斯经审计的资产总额为 44,424.26 万元，净资产
为 2,890.67 万元。
上海史密斯未被列入全国法院失信被执行人名单。
四、 交易的定价政策及定价依据
本次关联交易由具有证券、期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司分别对交易标的进行了审计、评估。根据中联资产评估集团
有限公司以 2020 年 2 月 29 日为评估基准日出具的《河南双汇投资发展股份有限公司拟
收购上海双汇大昌有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字【2020】第 831号）、《河南双汇投资发展股份有限公司拟收购漯河双汇意科生物环保有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字【2020】第 833 号）、《河南双汇投资发展股份有限公司拟收购杜邦双汇漯河蛋白有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字【2020】第 835 号）、《河南双汇投资发展股份有限公司拟收购杜邦漯河双汇食品有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字 【2020】第 836 号）、《河南双汇投资发展股份有限公司拟收购芜湖双汇进出口贸易有限责任公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字 【
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