证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2020-39
河南双汇投资发展股份有限公司
关于转让控股子公司河南双汇地产有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为优化产业结构，聚焦肉类主业发展，河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与漯河双汇物流投资有限公司（以下简称“物流投资”）、昌建控股集团有限公司（以下简称“昌建集团”）分别签署了《河南双汇投资发展股份有限公司与漯河双汇物流投资有限公司关于河南双汇投资发展股份有限公司所持有的河南双汇地产有限公司 60%股权的股权转让合同》和《河南双汇投资发展股份有限公司与昌建控股集团有限公司关于河南双汇投资发展股份有限公司所持有的河南双汇地产有限公司30%股权的股权转让合同》，分别向物流投资和昌建集团转让公司所持有的控股子公司河南双汇地产有限公司（以下简称“双汇地产”或“标的公司”）60%股权和 30%股权（以下合称“本次股权转让”、“本次交易”、“本次关联交易”）。
鉴于物流投资为本公司实际控制人兴泰集团有限公司控制的企业，且本公司部分董事及高级管理人员于昌建集团担任董事职位，因此，物流投资和昌建集团均为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）董事会审议情况
2020 年 7 月 21 日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于转
让控股子公司河南双汇地产有限公司股权暨关联交易的议案》。关联董事万隆先生、万宏伟先生、焦树阁先生和马相杰先生对该项议案回避表决，非关联董事以 4 票同意，0
票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了该项议案。公司独立董事均事前认可了该项议案，并发表了独立意见。
（三）所需履行的审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《河南双汇投资发展股份有限公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、 关联方基本情况
（一）漯河双汇物流投资有限公司
1、基本情况
物流投资成立于 2003 年 5 月 23 日，统一社会信用代码为 91411100750706555C，
公司类型为有限责任公司(港澳台法人独资)，注册资本为 7,000 万元人民币，法定代表人为张太喜，注册地址及办公地址均为漯河市双汇工业园，经营范围为物流配送业投资；普通货物道路运输、冷藏车道路运输；普通货物仓储、包装、装卸；装卸和运输工具维修；装卸和运输工具及配件批发、零售；仓库、装卸和运输工具租赁；物流技术服务、商务信息咨询服务；批发兼零售预包装食品； 通过网络在第三方平台销售：计算机软件及硬件、电子产品（不含电子出版物）、打印机、电脑、办公用品、机械设备、通讯设备；计算机信息系统集成服务；车辆信息和货物信息的发布及销售；电子产品技术咨询和服务；生鲜肉及冷冻生鲜肉、淀粉及淀粉制品、糖、食品添加剂、豆粕、土畜干鲜品、乳制品、建筑装饰材料、包装材料、纸制品、电力设备、金属材料、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品、监控类化学品）、农林牧产品、食用农产品、橡胶制品销售；冷藏车、货车、冷藏机组、汽车蓄电池、轮胎、润滑油销售；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
2、历史沿革及财务情况
物流投资成立于 2003 年 5 月 23 日，注册资本为 7,000 万元人民币。截至本公告披
露日，物流投资由万通物流国际有限公司持有 100%股权，实际控制人为兴泰集团有限公司。
物流投资主要业务为物流配送业务，其 2017 年度主营业务收入为 139,469.18 万元，
2018 年度主营业务收入为 139,702.70 万元，2019 年度主营业收入为 143,768.62 万元。
物流投资最近三年主要业务发展稳定，以发展冷链物流为核心，建立了完善的冷藏物流全产业链，以规模优势、网络优势、资金优势作为强大支持，凭借现代物流信息技术平台，为客户提供优质、安全快捷的物流服务。
根据漯河慧光会计师事务所出具的《审计报告》（慧光审字[2020]042 号）及物流
投资截至 2020 年 6 月 30 的财务报表，物流投资 2019 年度经审计的营业收入为
145,082.91 万元，净利润为 6,718.23 万元；截至 2020 年 6 月 30 日，物流投资资产总额
为 45,859.06 万元，账面净资产为 22,589.22 万元。
3、关联关系
物流投资为本公司实际控制人兴泰集团有限公司控制的企业，因此物流投资为本公司关联方。
4、信用情况
物流投资未被列入全国法院失信被执行人名单。
（二）昌建控股集团有限公司
1、基本情况
昌建集团成立于 2003 年 4 月 1 日，统一社会信用代码为 914100007474417529，公
司类型为其他有限责任公司，注册资本为 20,000 万元人民币，法定代表人为赵建生，注册地址为郑州市二七区嵩山路昌建翡翠苑 11 号楼，办公地址为河南省郑州市郑东新
区金水东路 88 号楷林 IFC-D 座 10 楼，经营范围为企业总部管理；房地产开发与经营；
住宅及基础设施配套建设；企业并购、重组咨询；物业管理；房地产信息咨询与服务；建筑、装饰材料、五金交电批发、零售，苗木花卉的种植与销售；园林绿化工程设计、施工及技术咨询与信息服务。
2、历史沿革及财务情况
昌建集团成立于 2003 年 4 月 1 日，注册资本为 20,000 万元人民币，实际控制人为
赵建生。截至本公告披露日，昌建集团股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1. 漯河万浩实业投资有限公司 31.40%
2. 漯河锦绣投资有限公司 26.33%
3. 漯河华政融建商贸有限公司 10.75%
4. 漯河昌同隆商贸有限公司 2.56%
5. 北京三方投资发展有限公司 2.15%
6. 漯河宇汇投资有限公司 2.12%
7. 漯河巢京科技有限公司 2.12%
8. 漯河雨辰投资有限公司 2.12%
9. 漯河蕴裕商贸有限公司 2.12%
10. 漯河宏益实业投资有限公司 2.12%
11. 漯河庆福顺商贸有限公司 2.12%
12. 漯河万盛投资有限公司 2.12%
13. 漯河桂华投资有限公司 2.12%
14. 漯河荣海源商贸有限公司 2.12%
15. 新余华坤致远资产管理有限公司 2.12%
16. 漯河三才商贸有限公司 1.82%
17. 海南满平实业有限公司 1.44%
18. 漯河建融商贸有限公司 1.18%
19. 漯河锦晖投资有限公司 0.58%
20. 漯河市紫方投资有限公司 0.58%
总计 100.00%
昌建集团主要业务为房地产项目开发，同时涉及物业管理、酒店业、商业商贸、建筑装饰、园林绿化、健康养老、金融投资等行业，形成了以房地产开发为核心的完整上
下游产业生态链，其 2017 年度主营业务收入为 285,571 万元，2018 年度主营业务收入
为 329,136 万元，2019 年度主营业务收入为 688,729 万元。昌建集团最近三年发展规模
不断扩大，主要业务房地产开发业务布局郑州、洛阳、信阳、漯河、海口、成都、扬州、泰兴、芜湖、镇江等省内外二十多个城市，连续 7 年位居河南省民营企业百强，并在2020 上半年跻身河南省房地产 10 强企业。
根据漯河汇审会计师事务所出具的《审计报告》（漯汇审字[2020]号）及昌建集团
截至 2020 年 6 月 30 的财务报表，昌建集团 2019 年度经审计的营业收入为 708,517.21
万元，净利润为68,072.08万元；截至2020年6月30日，昌建集团资产总额为1,641,652.82万元，账面净资产为 129,192.68 万元。
3、关联关系
公司董事万隆担任昌建集团董事，公司高级管理人员刘松涛、王玉芬、何科担任昌建集团董事，因此昌建集团为公司关联方。
4、信用情况
昌建集团未被列入全国法院失信被执行人名单。
三、 交易标的基本情况
本次交易的资产为公司持有的双汇地产 90%股权，其中公司向物流投资转让 60%股权，向昌建集团转让 30%股权。双汇地产的相关情况如下：
（一）基本情况
公司名称：河南双汇地产有限公司
统一社会信用代码：91411100MA4429K434
公司类型：其他有限责任公司
成立时间：2017 年 6 月
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