证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2020-21
河南双汇投资发展股份有限公司
关于转让全资子公司漯河汇盛药业有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
(一)关联交易基本情况
为优化河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）产业结构，聚焦肉类主业发展，公司决定将全资子公司漯河汇盛药业有限公司（以下简称“汇盛药业”）100%股权转让给关联方漯河汇盛生物科技有限公司（以下简称“汇盛科技”）（以下简称“本次股权转让”、“本次交易”、“本次关联交易”）。
本次股权转让完成后，汇盛药业将成为汇盛科技的全资子公司。汇盛科技将按汇盛药业《公司章程》的规定重新委派董事、监事。
(二)董事会审议情况
2020 年 4 月 25 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于转
让全资子公司漯河汇盛药业有限公司股权暨关联交易的议案》。关联董事万隆先生、万宏伟先生、焦树阁先生、马相杰先生对该项议案回避表决，非关联董事以 4 票同意，0票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了该项议案。公司独立董事均事前认可了该项议案，并发表了独立意见。
(三)需履行的审批程序
本次交易构成关联交易。本次交易未达到股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。
二、 关联方基本情况
(一)关联关系
汇盛科技为万洲国际有限公司的间接控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条，汇盛科技为本公司的关联方，因此，本次股权转让构成关联交易。
(二)关联方基本情况
公司名称：漯河汇盛生物科技有限公司
注册地址：漯河经济开发区双汇工业园
公司类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：张太喜
注册资本：3,257.26 万人民币
股东及持股比例：万盛制药（香港）有限公司持股 85%，漯河市恒祥工贸有限公司持股 15%。
成立时间：2003 年 4 月 29 日
经营范围：猪肠衣（盐渍猪肠衣）及其附属产品的加工、销售；医药中间体（肝素钠）的提取、销售；研究开发(非研制)新产品。
汇盛科技最近三年主要财务数据：2017 年实现营业收入 56,440.45 万元，实现净利
润 1,404.1 万元；2018 年实现营业收入 63,766.73 万元，实现净利润 2,392.04 万元；2019
年实现营业收入 61,650.23 万元，实现净利润 2,985.65 万元，账面净资产为 8,847.18 万
元。
汇盛科技未被列入全国法院失信被执行人名单。
三、 关联交易标的基本情况
(一)公司名称：漯河汇盛药业有限公司
(二)基本情况：汇盛药业系本公司全资子公司，成立于 2019 年 1 月 10 日，注册资
本 4,000 万元，注册地址为漯河经济开发区双汇工业园，经营范围为片剂、原料药(胃蛋白酶、胰酶、胃膜素、肝浸膏)、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、医药中间体(危险化学品、易制毒化学品、监控类化学品除外)、食品营养强化剂、调味料、饮料、糖果的生产、销售。
汇盛药业未被列入全国法院失信被执行人名单。
(三)主要财务数据：
汇盛药业 2019 年 12 月 31 日经审计的资产总额为 5,375.72 万元，负债总额为
1,228.08 万元，应收款项总额 129.03 万元，无诉讼与仲裁涉及的或有事项，账面净资产
为 4,147.63 万元，营业收入 3,235.2 万元，营业利润 1,117.7 万元，净利润 838.01 万元。
截止 2020 年 2 月 29 日，汇盛药业资产总额 4,697.5 万元，净资产 4,263.2 万元。
本次股权转让完成后，汇盛药业将不再纳入公司合并报表范围，目前公司不存在为汇盛药业提供担保、委托汇盛药业理财以及汇盛药业占用公司资金等方面的情况。
四、 交易的定价政策及定价依据
根据中联资产评估集团有限公司以2020年2月29日为评估基准日出具的评估报告《河南双汇投资发展股份有限公司拟转让其持有的漯河汇盛药业有限公司股权项目资产评估报告》（中联评字[2020]第 769 号），汇盛药业净资产的账面值为 42,631,631.64元，评估值为 78,700,000 元，扣除评估基准日前的滚存未分配利润后，经双方协商确定，汇盛科技拟以人民币77,291,356.67元的对价收购本公司所持有汇盛药业100%的股权及该等股权相对应的权利、义务。本次关联交易价格遵循公开、公平、公正原则，与关联方协商确定，定价公允合理。
五、 交易协议的主要内容
《河南双汇投资发展股份有限公司与漯河汇盛生物科技有限公司关于河南双汇投资发展股份有限公司所持有的漯河汇盛药业有限公司 100%股权的股权转让合同》主要内容如下：
(一)协议签署各方
甲方(出让方)：河南双汇投资发展股份有限公司
乙方(受让方)：漯河汇盛生物科技有限公司
(二)转让标的
甲方向乙方转让其持有的汇盛药业 100%股权。
(三)转让价格
甲、乙双方经过协商，以中联资产评估集团有限公司以 2020 年 2 月 29 日作为评估
基准日进行评估，评估值扣除评估基准日前的滚存未分配利润后，确定股权转让价格为人民币 77,291,356.67 元。
(四)转让价款支付与工商变更登记
双方一致同意，自完成因本次目标股权转让而导致的工商变更登记之日起三十日内，乙方将股权最终转让价格的款项一次性以电汇方式汇至甲方书面指定收款的银行、账户、受益人（受益人为：甲方）。
六、 交易目的和影响
本次交易有利于公司优化产业机构，聚焦肉类主业发展。同时，本次股权转让遵照公平、公正的原则进行，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
七、 本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，2020 年初至披露日本公司与该关联人（包含与该关联人受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币 1667.96 万元，上述金额不包括公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2 条或者第 9.3 条规定履行了审批和披露义务的关联交易。
八、 独立董事事前认可和独立意见
(一)独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意提交第七届董事会第二十二次会议审议。董事会上，独立董事也发表了同意此次关联交易的独立意见。
(二)全体独立董事对上述关联交易发表的独立意见如下：
1、本次交易事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定；
2、本次交易事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
3、本次交易目的符合公司利益，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响；
4、本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法合规，评估机构具有相关业务的胜任能力。评估机构与公司、交易对方均不存在关联关系，具有独立性。本次对交易标的股权的评估中，评估公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估方法的选取综合考虑了标的资产行业特点和实际情况，评估结果公允的反映了本次交易标的的市场价值，评估结论具有合理性。
5、本次交易属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按规定回避了表决，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次关联交易事项。
九、 备查文件
（一）第七届董事会第二十二次会议决议；
（二）独立董事事前认可和独立意见；
（三）中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告；
（四）公司与汇盛科技拟签订的股权转让协议；
（五）深圳证券交易所要求的其他材料。
特此公告。
河南双汇投资发展股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 29 日
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