河南双汇投资发展股份有限公司重大资产重组报告书摘要
上市公司名称：河南双汇投资发展股份有限公司
证券代码：000895 证券简称：双汇发展 上市地点：深圳证券交易所
河南双汇投资发展股份有限公司
发行股份购买资产及换股吸收合并
暨关联交易报告书摘要
（修订稿）
交易对方：
河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
（河南省漯河市召陵区双汇路 1 号）
罗特克斯有限公司
（香港九龙柯士甸道西一号环球贸易广场 76 楼 7602B-7604A 室）
被吸并方：
广东双汇食品有限公司
（清远市清新县 107 国道清新路）
内蒙古双汇食品有限公司
（集宁市解放路 102 号）
漯河双汇牧业有限公司
（漯河市召陵区姬石乡韩庄农场）
漯河华懋双汇化工包装有限公司
（漯河经济开发区衡山路）
漯河双汇新材料有限公司
（漯河经济开发区双汇食品工业园）
独立财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
2012 年 5 月
河南双汇投资发展股份有限公司重大资产重组报告书摘要
公司声明
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完
整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不
包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳
证券交易所网站（http://www.szse.cn）；备查文件的查阅方式为：
河南双汇投资发展股份有限公司
联系地址：河南省漯河市召陵区双汇路 1 号双汇大厦 3 层
联系电话：0395-2676530
传真：0395-2693259
邮政编码：462000
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河南双汇投资发展股份有限公司重大资产重组报告书摘要
重大事项提示
1、本次交易构成重大资产重组和关联交易
为进一步完善本公司治理结构，理顺产业链、避免同业竞争、降低本公司与双汇集
团之间的关联交易，增强本公司的竞争力，本公司拟进行重大资产重组。本次重大资产
重组将按照“主辅分离”的原则，由双汇集团和罗特克斯将其持有的屠宰、肉制品加工等
肉类主业公司股权和为上述主业服务的密切配套产业公司股权注入本公司；同时，本公
司将持有的双汇物流 85%股权置出给双汇集团。具体方案为：
（1）资产置换和发行股票购买资产方案
本公司拟以置出资产与双汇集团的置入资产进行置换，向双汇集团非公开发行 A
股股票作为受让双汇集团置入资产价格超过本公司拟置出资产部分的对价；本公司向罗
特克斯非公开发行 A 股股票作为罗特克斯认股资产的对价。不足 1 股的剩余对价（如
有）将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。
（2）换股吸收合并方案
本公司以换股方式吸收合并 5 家公司，即广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋
化工包装和双汇新材料，本公司为吸并方及存续方。本公司拟向被吸并方换股时在工商
局登记注册的全体股东（本公司除外）即双汇集团和罗特克斯增发 A 股股票，届时双
汇集团和罗特克斯将其所持有的被吸并方股权按照换股吸收合并协议书的约定全部转
换成本公司股票。本次换股吸收合并完成后，被吸并方将注销法人资格，其全部资产、
负债、权益、业务和人员将并入本公司。
本次重大资产重组构成本公司与双汇集团、罗特克斯之间的关联交易，有关关联方
在董事会会议和股东大会上回避表决。上述第（1）和（2）项为本次重大资产重组不可
分割的组成部分并互为前提条件。
2、本次交易标的资产价格
本公司委托中联资产评估集团有限公司对置出资产、双汇集团拟注入资产、罗特克
斯拟注入资产分别进行了评估，并以 2010 年 5 月 31 日作为评估基准日出具了相应的《资
产评估报告》。上述报告已于 2011 年 5 月 31 日过有效期。
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由于本次重大资产重组项目尚未完成，公司再次聘请中联资产评估集团有限公司以
2011 年 8 月 31 日为评估基准日，对双汇集团拟注入资产、罗特克斯拟注入资产和置出
资产进行了评估，并分别出具了中联评报字[2012]第 36 号、中联评报字[2012]第 37 号
和中联评报字[2012]第 38 号《资产评估报告》。根据该等评估报告，采用与上一次相同
的评估方法，以 2011 年 8 月 31 日为评估基准日，置出资产的评估值为 153,016 万元；
双汇集团拟注入资产的评估值为 2,679,447 万元；罗特克斯拟注入资产的评估值为
78,243 万元。
上述以 2011 年 8 月 31 日为评估基准日的拟注入资产评估值包括了拟注入资产基准
日期间净利润 145,865 万元，上述以 2011 年 8 月 31 日为评估基准日的置出资产评估值
包括了置出资产基准日期间净利润 7,226 万元。对于拟注入资产基准日期间净利润将在
本次重大资产重组完成后由本公司享有，对于置出资产基准日期间净利润将在本次重大
资产重组完成后由双汇集团享有。因此：
拟注入资产价格=拟注入资产评估值－拟注入资产基准日期间净利润；
置出资产价格=置出资产评估值－置出资产基准日期间净利润。
根据上述安排，本次交易置出资产价格为 145,790 万元；双汇集团拟注入资产价格
为 2,537,720 万元；罗特克斯拟注入资产价格为 74,104 万元。
3、本次交易非公开发行股份价格及发行数量
本次发行价格和换股价格为双汇发展审议本次重大资产重组相关事宜的首次董事
会决议公告日前 20 个交易日的双汇发展股票交易均价（即双汇发展股票于 2010 年 3
月 22 日停牌前 20 个交易日双汇发展股票交易均价），即 51.94 元/股。2009 年度和 2010
年度，双汇发展分别按每 10 股派现金红利 10 元（含税）和每 10 股派现金红利 5 元（含
税）的比例实施了利润分配。双汇发展第四届董事会第二十八次会议审议通过了 2011
年度利润分配预案，公司拟按每 10 股派 5.5 元（含税）的比例实施利润分配，以上利
润分配预案已经公司 2011 年度股东大会审议通过。除息后，发行价格和换股价格调整
为 49.89 元/股。若双汇发展股票在定价基准日至交割日期间有其他除权、除息，本次发
行价格和换股价格应相应调整。
根据上述交易价格和发行价格，本次拟发行股份总计 494,294,324 股，其中资产置
换和发行股票购买资产部分拟发行股份 454,589,218 股，换股吸收合并部分拟发行股份
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河南双汇投资发展股份有限公司重大资产重组报告书摘要
39,705,106 股。
4、本次交易的实施存在不确定因素
本次交易已经公司董事会和股东大会审议通过，并已获得中国证监会的核准，本次
交易尚须：
就上海双汇在本次重大资产重组中涉及股权转让事宜在上海市商务委员会办理相
关手续并换发外商投资企业批准证书；就济源双汇在本次重大资产重组中涉及股权转让
事宜在济源市商务局办理相关手续并换发外商投资企业批准证书。
截至本报告书签署之日，上述审批事项尚未全部完成。因此，本次交易方案能否最
终成功实施存在不确定性。
5、实际控制人变动和要约收购
2010 年 11 月，为进一步保障重大资产重组后双汇发展持续快速发展，双汇发展的
股东通过境外股权变更，理顺股权结构，使公司股权架构更加清晰。本次境外股权变更
导致兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，高盛集团与鼎晖投资不再通过罗特克斯对双
汇发展进行共同控制。由于双汇发展的实际控制人发生变化，根据《上市公司收购管理
办法》的相关规定，触发了兴泰集团对双汇发展的全面要约收购义务。
为充分保护中小投资者的利益，本次要约收购采用溢价要约方式。要约收购价格为
56 元/股，该价格较要约收购报告书摘要公告前 1 个交易日双汇发展股票收盘价 49.48
元（该价格为除权后价格，2010 年 7 月 14 日，双汇发展实施 2009 年权益分派方案，
向全体股东每 10 股派 10 元（含税））溢价 13.18%，较要约收购报告书摘要公告前 30
个交易日双汇发展股票每日加权平均价格的算术平均值 53.38 元溢价 4.91%。本公司于
2010 年 11 月 29 日公告了《河南双汇投资发展股份有限公司董事会关于本公司实际控
制人变动事宜致全体股东的报告书》和《河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告
书摘要》。中国证监会于 2011 年 11 月 17 日下发《关于核准罗特克斯有限公司（Rotary
Vortex Limited）及其一致行动人公告河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书的
批复》（证监许可[2011]1820 号），本公司于 2011 年 11 月 18 日公告了《河南双汇投资
发展股份有限公司要约收购报告书》，罗特克斯履行向除双汇集团、罗特克斯以及万隆
先生之外的本公司其他全体股东发出收购要约的义务，要约收购期限自 2011 年 11 月
21 日至 2011 年 12 月 20 日。根据登记结算公司深圳分公司的确认，截至要约收购期届
