股票代码：000893 股票简称：亚钾国际 上市地点：深圳证券交易所
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
交易类型 交易对方 住所/主要经营场所
新疆江之源股权投资合伙 新疆乌鲁木齐经济技术开发区
企业（有限合伙） 中亚南路 81 号 610室
上海劲邦劲德股权投资合伙 上海市普陀区云岭东路 609 号 1301、1302室
企业（有限合伙）
上海凯利天壬资产管理 上海市黄浦区南苏州路 381 号 406A9 室
有限公司
购买资产 上海联创永津股权投资企业 上海市徐汇区虹漕路 25-1 号二层 529室
（有限合伙）
天津赛富创业投资基金 天津经济技术开发区第二大街 57号泰达
（有限合伙） MSD-G1 座 9 层 903单元 C31
金诚信集团有限公司 北京市丰台区育仁南路 3 号院 3号楼
3 层 301-9
智伟至信商务咨询（北京） 北京市石景山区八大处高科技园区
有限公司 西井路 3 号 3号楼 5621房间
募集配套资金 不超过 35名特定投资者 待定
独立财务顾问
二〇二二年一月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会或其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。重组报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
交易对方均已出具承诺函，具体内容如下：
本公司/本合伙企业将及时向参与本次重组的中介机构提供与本次重组相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本合伙企业为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司/本合伙企业向参与本次重组的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本合伙企业将依法承担个别和连带的法律责任。
三、证券服务机构声明
独立财务顾问东方投行承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问德恒律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构致同会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构天健兴业承诺：如本次评估报告专业结论存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明......2
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ......2
二、交易对方声明 ......3
三、证券服务机构声明 ......4
修订说明......5
目 录......5
释 义......7
重大事项提示......11
一、本次交易方案概述 ......11
二、本次交易构成重大资产重组 ......12
三、本次交易构成关联交易 ......13
四、本次交易不构成重组上市 ......13
五、标的公司的估值及作价情况 ......14
六、本次交易的支付方式情况 ......14
七、本次交易募集配套资金情况 ......17
八、本次交易对上市公司的影响 ......19
九、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ......22
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ......22
十一、上市公司主要股东对本次重组的原则性意见 ......34
十二、上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划 ......34
十三、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ......36
十四、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ......37
十五、标的公司未参与 IPO......40
十六、独立财务顾问的保荐资格 ......40
十七、交易方案调整情况的说明 ......40
十八、报告期内上市公司与本次交易对方涉及诉讼情况 ......43
重大风险提示......46
一、与本次交易的相关风险 ......46
二、与标的资产相关的风险 ......50
三、其他风险 ......56
第一节 本次交易概述......59
一、本次交易的背景和目的 ......59
二、本次交易的决策过程 ......65
三、本次交易的具体方案 ......66
四、本次交易对上市公司的影响 ......68
五、本次交易构成重大资产重组 ......70
六、本次交易构成关联交易 ......71
七、本次交易不构成重组上市 ......71
释 义
在本报告书摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
亚钾国际、上市公司、 亚钾国际投资（广州）股份有限公司，曾用名：广州东凌国
公司、本公司 指 际投资股份有限公司、广州东凌粮油股份有限公司、广州冷
机股份有限公司
国富投资 指 牡丹江国富投资中心（有限合伙）
年富投资、天象星云 指 北京天象星云私募基金管理有限公司，曾用名北京年富投资
管理有限公司
东凌实业 指 广州东凌实业投资集团有限公司
国新基金 指 中国国新基金管理有限公司
标的公司、标的资产、 指 北京农钾资源科技有限公司、或特指其 56%股权
农钾资源
香港矿产 指 SINO-AGRI Mining Investment（HongKong）Co., Limited，
注册于香港
老挝矿产、老挝嘉西 指 中农矿产开发有限公司，曾用名老挝嘉西钾盐开发有限公
司，注册于老挝
中农勘探 指 中农矿产资源勘探有限公司
中农国际 指 中农国际钾盐开发有限公司
中农钾肥 指 中农钾肥有限公司，注册于老挝
本次交易、本次重组、 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买新疆江之
本次重大资产重组、本 指 源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、
次发行、本次收购 智伟至信合计持有的农钾资源 56%股权，并向不超过 35名
特定投资者发行股份募集配套资金
募集配套资金、配套融 指 上市公司向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
资 的行为
可转债、可转换债券 指 可转换公司债券
中农集团 指 中国农业生产资料集团公司
新疆江之源 指 新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）
劲邦劲德 指 上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）
凯利天壬 指 上海凯利天壬资产管理有限公司
联创永津 指 上海联创永津股
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