证券代码：000893 证券简称：亚钾国际 公告编号：2020-075
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次会议议案一至议案十三属关联交易事项，尚需提交股东大会审议。股东大会审议时，关联股东牡丹江国富投资中心（有限合伙）、广州东凌实业投资集团有限公司、中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业(有限合伙)、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司、重药控股股份有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司等需对该等议案回避表决。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十
一次会议的会议通知于 2020 年 12 月 5 日以邮件方式发出，会议于 2020 年 12
月 7 日上午以通讯方式召开，本次会议应参加董事 8 人，实际参加会议董事 8
人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经全体与会董事认真审议和表决，审议通过下列议案：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，认为公司符合上述法律法规规定的要求及各项条件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司 5 名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3 名非关联董事进行表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买中国农业生产资料集团公司等十家交易对手方合计持有的北京农钾资源科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并向济南博太元实股权投资管理中心（有限合伙）发行股份及可转换公司债券募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份及可转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易可能将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而可能构成上市公司重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计的财务数据、评估结果以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。
公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方中，中国农业生产资料集团公司持有公司 19.15%的股权，新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人上海凯利天壬资产管理有限公司分别持有公司7.94%、3.74%的股权，上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）持有公司
7.47%的股权，为公司持股 5%以上的股东；发行股份及可转债募集配套资金的认购方济南博太元实股权投资管理中心（有限合伙）为公司控股股东牡丹江国富投资中心（有限合伙）的普通合伙人北京年富投资管理有限公司担任普通合伙人的企业。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司 5 名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3 名非关联董事进行表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易的总体方案
公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，购买中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、重庆建峰工业集团有限公司、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司（以下统称为“中农集团等十家交易对手方”、“交易对方”）合计持有的北京农钾资源科技有限公司 100%股权（以下简称“标的资产”），并向济南博太元实股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“博太元实”）发行股份及可转换公司债券募集配套资金。本次募集资金总额不超过本次发行股份及可转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司 5 名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3 名非关联董事进行表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
2.1 交易对方
公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买资产，交易对方为中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、重庆建峰工业集团有限公司、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司 5 名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3 名非关联董事进行表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.2 标的资产
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买的标的资产为北京农钾资源科技有限公司 100%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司 5 名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3 名非关联董事进行表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.3 标的资产的定价原则及交易价格
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司 5 名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3 名非关联董事进行表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.4 支付方式
公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的交易作价，各交易对方的股份、可转换公司债券及现金的支付比例、数量尚未确定，待标的资产作价金额确定后由公司与交易对方另行协商确定。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司 5 名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3 名非关联董事进行表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.5 发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司 5 名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3 名非关联董事进行表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.6 发行股份的发行方式及发行对象
本次发行方式为非公开发行，本次购买资产涉及的股份发行对象为中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、重庆建峰工业集团有限公司、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司 5 名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3 名非关联董事进行表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.7 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 8.78 7.90
前 60 个交易日 8.59 7.73
前 120 个交易日 8.64 7.78
本次发行股份购买资产的发行价格为 7.90 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价
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