证券代码： 000893 证券简称：东凌粮油 上市地点：深圳证券交易所
广州东凌粮油股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一六年一月
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
本次重大资产出售完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重
大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广州东凌粮油股份有限公司重
大资产出售暨关联交易报告书》及其他相关文件。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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目 录
公司声明........................................................................................................................1
释 义............................................................................................................................3
一、本次交易的基本情况 ................................................................................................4
二、本次交易的实施情况 ................................................................................................7
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..............................................8
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......8
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......9
六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................................9
七、相关后续事项的合规性和风险 ............................................................................13
八、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 ..........................................................13
九、备查文件 .....................................................................................................................15
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释 义
公司、本公司、东凌粮油、
上市公司 指 广州东凌粮油股份有限公司
标的公司 指 广州植之元油脂实业有限公司及广州东凌粮油销售有限公
司
标的资产、交易标的 指 广州植之元油脂实业有限公司 100%股权及广州东凌粮油
销售有限公司 100%股权
植之元实业 指 广州植之元油脂实业有限公司
东凌销售 指 广州东凌粮油销售有限公司
交易对方、植之元控股 指 广州植之元控股有限公司
东凌实业 指 广州东凌实业投资集团有限公司
本报告书 指 《广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易实
施情况报告书》
审计基准日、评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日
股东大会 指 广州东凌粮油股份有限公司股东大会
董事会 指 广州东凌粮油股份有限公司董事会
监事会 指 广州东凌粮油股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《内容与格式准则第 26
号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 ——上市公司重大资产重组申请文件》 26 号
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
独立财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司
审计机构、 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、国浩所 指 国浩律师（上海）事务所
评估机构、中广信评估 指 广东中广信资产评估有限公司
报告期 指 2013 年、 2014 年和 2015 年 1-9 月
元 指 人民币元
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一、 本次交易的基本情况
本次交易拟出售大豆加工业务的相关资产，有关本次重大资产出售的具体方
案如下：
（一） 交易对方
本次重大资产出售的交易对方为植之元控股。
（ 二） 标的资产
本次重大资产出售的标的资产系指植之元实业 100%股权和东凌销售 100%
股权。
（三） 标的资产的定价
根据公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》、《重大资产出售协议之
补充协议（一）》和《重大资产出售协议之补充协议（二）》，标的资产最终出
售价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告书为基准，由交
易双方协商确定。
本次交易的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日， 评估方法选用资产基础法。 植
之元实业截至评估基准日经审计的净资产账面价值（母公司口径）为 37,416.47
万元， 评估值为 72,282.92 万元，评估值较评估基准日经审计的净资产账面价值
增值 93.18%；东凌销售截至评估基准日经审计的净资产账面价值为 1,259.16 万
元， 评估值为 1,274.31 万元， 评估值较评估基准日经审计的净资产账面价值增值
1.20%。 经交易双方协商，本次交易中植之元实业 100%股权的交易价格确定为
72,282.92 万元，东凌销售 100%股权的交易价格确定为 1,274.31 万元。
（ 四） 交易对价的支付方式
公司本次转让的标的资产的对价由交易对方以现金方式进行支付。
（五）标的资产交割
1、 自《 重大资产出售协议》 生效之日起 10 个工作日内， 东凌粮油应向主管
工商行政管理部门提交将其所持植之元实业和东凌销售股权转让给植之元控股
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的工商变更登记所需的全部材料，并协助植之元控股办理相应的产权过户以及工
商变更登记等手续。
2、《 重大资产出售协议》 生效后 60 个工作日内， 东凌粮油、 植之元控股双
方应办理完成标的资产的交割手续。 东凌粮油、植之元控股双方应在交割完成后
就《 重大资产出售协议》 项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书，
签署之日为交割日。
3、 经东凌粮油、植之元控股双方同意，在交割日前，标的资产的风险由东
凌粮油承担， 东凌粮油应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该
等资产的风险转由植之元控股承担。
4、 标的资产交割完成后， 植之元实业和东凌销售将成为植之元控股全资子
公司； 植之元实业和东凌销售及其子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易
不涉及债权债务的转移问题； 植之元实业和东凌销售及其子公司现有职工将维持
与植之元实业和东凌销售及其子公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员
安置事宜。
5、 经东凌粮油、植之元控股双方同意，如遇相关税务机关、工商行政管理
部门等相关政府部门原因导致前述交割手续未在上述限定期限内完成的，双方应
同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（六） 对价支付期限
根据《重大资产出售协议》，经东凌粮油、植之元控股双方同意，本次交易
对价的支付期限为：
1、于《重大资产出售协议》 生效后标的资产交割日（含当日）前， 植之元
控股向东凌粮油支付标的资产交易对价的 51%。
2、自交割日起满 9 个月前， 植之元控股向东凌粮油支付标的资产交易对价
的 25%以及相应的利息费用，利息费用按照同期银行贷款利率计算，自标的资产
交割日次日起算。
3、自交割日起满 12 个月前， 植之元控股向东凌粮油支付标的资产交易对价
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的 24%以及相应的利息费用，利息费用按照同期银行贷款利率计算，自标的资产
交割日次日起算。
4、上述标的资产交易对价的支付以银行转账方式或双方认可的其他方式进
行。
（七） 与资产相关的债权债务的处理
植之元实业和东凌销售及其子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不
涉及债权债务的转移问题。
（八） 人员安置
植之元实业和东凌销售及其子公司现有职工将维持与植之元实业和东凌销
售及其子公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
（九） 期间损益安排
经东凌粮油、植之元控股双方同意并确认，自交易基准日次日起至交割日（含
当日）止，植之元实业和东凌销售在此期间产生的收益和亏损均由植之元控股全
部享有或承担。
（十） 本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2014 年度财务报表，及拟出售资产 2014 年度经审计
的财务报表，本次交易出售资产相关指标占交易前上市公司相应项目的比例情况
如下：
项目 植之元实业 东凌销售 合计 上市公司 占比
资产总额（万元） 723,276.86 4,222.30 727,499.16 805,729.04 90.29%
营业收入（万元） 1,253,440.72 15,866.16 1,269,306.88 1,280,396.71 99.13%
归属于母公司所
有者的权益合计
（万元）
37,707.11 -1,555.46 36,151.65 50,639.51 71.39%
注：植之元实业的财务数据系按照其整合后情况编制而成。
根据以上测算，本次重组拟出售资产的资产总额、营业收入、资产净额占上
市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例均达到 50%以上，且出售
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的资产净额超过 5,000 万元。按照《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大
资产重组。
（十一） 本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为植之元控股，系公司控股股东东凌实业的全资子
公司。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议
相关议案时，关联股东已回避表决。
（十二） 本次交易不构成借壳上市
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组办法》第十三条
规定的借壳上市。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的决策程序
2015 年 8 月 27 日，因筹划重大资产重组事项，公司股票停牌。
2015 年 10 月 16 日，植之元控股股东决定，同意受让植之元实业 100%股权
和东凌销售 100%股权相关事项。
2015 年 10 月 16 日，公司召开第六届董事会第
