000893 深市 亚钾国际

 证券代码：000893        证券简称：亚钾国际      公告编号：2024-002
        亚钾国际投资（广州）股份有限公司

      关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划

        部分限制性股票回购注销完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

  1、亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）本次限制性股票回购注销涉及 8 名激励对象，回购注销限制性股票的数量为 32 万股，占本次回
购注销前公司总股本 92,917.1187 万股的 0.03%，回购价格为 17.24 元/股加上中
国人民银行同期存款利息之和（因公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的股票期权处于自主行权期间，本公告涉及公司总股本及其占比的数据均是以截至2023年12月29日的公司总股本计算，下同）；

  2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续；

  3、本次回购注销完成后，公司总股本将相应减少 32 万股，总股本由92,917.1187 万股变更为 92,885.1187 万股。

  公司于 2023 年 10 月 18 日召开第八届董事会第七次会议和第八届监事会第
五次会议，并于 2023 年 11 月 3 日召开 2023 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销本次激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票 32 万股。公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完上述部分限制性股票的回购注销手续。现对相关事项说明如下：


    一、本次激励计划中限制性股票已履行的相关审批程序

  （一）2022 年 9 月 7 日，公司第七届董事会第三十四次会议和第七届监事
会第十八次会议审议通过了《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

  （二）2022 年 9 月 8 日至 2022 年 9 月 17 日，公司对首次授予激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本
次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议或意见。2022 年 9 月 19 日，公司
披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司监事会关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
  （三）2022 年 9 月 23 日，公司召开 2022 年第六次临时股东大会，审议通
过了《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有
关事项的议案》。2022 年 9 月 24 日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有
限公司关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  （四）2022 年 9 月 27 日，公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事
会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

  （五）2022 年 11 月 22 日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公
司关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，公司办理完成了本次激励计划限制性股票授予登记的工作，向符合授予条
件的 8 名激励对象授予 800 万股限制性股票，授予价格为 17.24 元/股。本次激励
计划限制性股票上市日为 2022 年 11 月 22 日。本次限制性股票授予完成后，公
司股份总数由 921,138,953 股增加至 929,138,953 股。

  （六）2023 年 10 月 18 日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会
第五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
  （七）2023 年 11 月 3 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于次日披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

  （八）2023 年 11 月 24 日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公
司关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成 8 名激励对象第一个解除限售期可解除限售的 288 万股限制性股票的上市流通手续，本次解除限售的股份于2023年11月29日上市流通。
    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

  根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，本次激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的解除限售条件之一。根据各考核年度的钾肥产量 Q 及钾肥销量 S，确定各年度的业绩考核目标对应的解除限售批次及公司层面解除限售比例。

  本次激励计划授予的限制性股票 2022 年度业绩考核目标如下表所示：


 解除限售    考核      基础考核目标 A      卓越考核目标 B    挑战考核目标 C

    期      年度    公司层面解除限售比  公司层面解除限售比  公司层面解除限

                          例为 80%            例为 90%      售比例为 100%

 第一个解  2022 年  80 万吨≤Q<90 万吨，  90 万吨≤Q<100 万    Q≥100 万吨，且

 除限售期                且 S/Q≥85%        吨，且 S/Q≥85%      S≥85 万吨

  注：上述“钾肥产量 Q”指经审计的公司整体钾肥产量，“钾肥销量 S”指经审计的公司整体钾肥销量，以会计师事务所出具的专项报告为准。

  解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销。

  鉴于公司 2022 年度实现钾肥产量 90.91 万吨，实现钾肥销量 91.02 万吨，本
次激励计划限制性股票第一个解除限售期（对应考核年度为 2022 年）的公司层面业绩考核达到卓越考核目标 B 但未达到挑战考核目标 C，公司层面解除限售比例为 90%，8 名在职激励对象已获授但第一个解除限售期不得解除限售的 32万股限制性股票应由公司按授予价格 17.24 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。本次回购注销限制性股票涉及的回购款共计人民币 551.68万元加上中国人民银行同期存款利息之和，均为公司自有资金。

    三、验资及回购注销完成情况

  北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《验资报告》（北京大华验字[2023]001100002 号）。截至
2023 年 12 月 20 日止，公司因本次限制性股票激励计划部分激励股权回购减少
股本人民币 320,000.00 元，变更后的股本为人民币 928,851,187.00 元。

  截至本公告披露日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次限制性股票回购注销手续已办理完成。

    四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

  在不考虑其他事项导致公司股本变动的前提下，本次回购注销完成后，公司总股本将由 929,171,187 股变更为 928,851,187 股，公司股权分布仍具备上市条件。预计公司股本结构变动情况如下：


                              本次变动前            本次变动            本次变动后

      股份类别          股份数量      比例      股份数量（股）    股份数量      比例
                        （股）      （%）                        （股）      （%）

一、限售条件流通股    117,133,113      12.61        -320,000      116,813,113    12.58

  高管锁定股          858,000        0.09            0          858,000      0.09

  首发后限售股      111,155,113      11.96            0          111,155,113    11.97

  股权激励限售股      5,120,000      0.55        -320,000        4,800,000      0.52

二、无限售条件流通股  812,038,074    87.39            0          812,038,074    87.42

三、总股本            929,171,187    100.00        -320,000      928,851,187    100.00

          注：因本次激励计划首次授予的股票期权正在自主行权期间，具体数据以中国证券登记结算有限责任

      公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准；上述股本变动情况表中各明细数加总与合计数如存在差

      异属四舍五入所致。

        五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

        本次回购注销完成后，公司股份数量及股权结构仍然符合上市要求。本次回

    购注销部分限制性股票事项不影响公司本次激励计划的继续实施，不会对公司的

    财务状况和经营成果产生实质性影响。

        特此公告。

                                    亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会