证券代码： 000893 证券简称：东凌粮油 上市地点：深圳证券交易所
广州东凌粮油股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
交易对方名称 广州植之元控股有限公司
注册地址 广州市南沙区云山诗意人家丰泽东路106号（自编1号楼） 1301
房自编1301-A579室（仅限办公用途）
独立财务顾问
二〇一五年十一月
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、深交所等政府相关部门对本次重大资产出售事项所作的任何决
定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重
大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明与承诺
植之元控股作为公司本次重大资产出售的交易对方，承诺如下：
“1、本公司将及时向广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“东凌粮油”）提
供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东凌粮油或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让本公司在东凌粮油拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
3、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。 ”
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
东凌粮油拟将其所持有的植之元实业 100%股权和东凌销售 100%股权转让
给控股股东东凌实业的全资子公司植之元控股。 本次交易的评估基准日为 2015
年 9月 30日，经交易双方协商，植之元实业 100%股权的交易价格确定为 72,282.92
万元，东凌销售 100%股权的交易价格确定为 1,274.31 万元。
本次交易不涉及公司股权变动，不会导致公司实际控制人变更。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2014 年度财务报表，及拟出售资产 2014 年度经审计
的财务报表，本次交易出售资产相关指标占交易前上市公司相应项目的比例情况
如下：
项目 植之元实业 东凌销售 合计 上市公司 占比
资产总额（万元） 723,276.86 4,222.30 727,499.16 805,729.04 90.29%
营业收入（万元） 1,253,440.72 15,866.16 1,269,306.88 1,280,396.71 99.13%
归属于母公司所
有者的权益合计
（万元）
37,707.11 -1,555.46 36,151.65 50,639.51 71.39%
注：植之元实业的财务数据系按照其整合后情况编制而成。
根据以上测算，本次重组拟出售资产的资产总额、营业收入、资产净额占上
市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例均达到 50%以上，且出售
的资产净额超过 5,000 万元。 按照《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大
资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为植之元控股，系公司控股股东东凌实业的全资子
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公司。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审
议相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组办法》第十三条
规定的借壳上市。
五、本次重组支付方式
本次重组由交易对方以现金方式支付。
六、交易标的评估情况
本次交易的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，根据中广信评估出具的“中广
信评报字[2015]第 517 号”《评估报告书》和“中广信评报字[2015]第 406 号”《评
估报告书》 ，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
经评估， 评估基准日，植之元实业之股东全部权益价值为 72,282.92 万元，
东凌销售之股东全部权益价值为 1,274.31 万元。
交易标的评估的具体情况请参见本报告书“第五节 交易标的评估”和评估机
构出具的有关评估报告书。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股权结构无影响。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据正中珠江出具的“广会专字[2015]G15040480029 号”《备考合并审阅报
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告》，本次交易完成前后， 上市公司最近一年及一期的主要财务数据变动情况如
下：
单位：万元
项目
交易前 交易后
2015.09.30 2014.12.31 2015.09.30 2014.12.31
资产合计 1,055,514.06 805,729.04 682,241.40 199,925.79
负债合计 616,419.12 751,548.52 212,219.43 133,190.58
所有者权益合计 439,094.94 54,180.52 470,021.97 66,735.22
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2015 年 1-9 月 2014 年
营业收入 816,680.97 1,280,396.71 248,928.54 347,980.93
营业利润 -23,703.19 -46,826.68 -760.75 936.47
利润总额 -23,029.09 -46,172.43 -760.69 936.50
净利润 -23,132.81 -46,571.24 -1,290.02 801.10
八、本次重组尚需履行的决策程序
本次重组方案尚需取得公司股东大会的批准。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得
批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺主要内容
本公司董事、监事
和高级管理人员
全体董事、监事、高级管理人员保证《广州东凌粮油股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书》内容真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在东凌粮油拥有权益的股
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份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
植之元控股
《交易对方关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函》： 1、本公司将
及时向广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“东凌粮油”）提供本次重
组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东凌粮油或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
本公司在东凌粮油拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、本公司向与本次交
易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司承
诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。
《承诺函》： 1、 不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重
大资产重组信息进行内幕交易的情形。 2、 本公司及本公司主要管理人
员最近五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外），最近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁案件。
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《承诺函》：本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信状况良好，不
存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
植之元控股董事、
监事和高级管理
人员
《承诺函》：本人最近五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外），最近五年不存在刑事处罚或涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
《承诺函》： 本人最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括
但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
东凌实业
《承诺函》： 不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大
资产重组信息进行内幕交易的情形。
《关于避免或消除同业竞争的承诺函》： 1、本次重大资产出售完成后，
在本公司持有上市公司股票期间，本公司及本公司控制的其他企业不会
直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其控股子公司的业务存在竞
争或可能构成竞争的任何业务及活动。
