广发证券股份有限公司
关于广州东凌粮油股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）二〇一五年十一月
声明
广发证券接受东凌粮油的委托，担任本次资产重组的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第26号》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对《广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》等审慎核查后出具的，以供深交所及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
一、截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问意见。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
八、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
九、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
十、本独立财务顾问提请东凌粮油的全体股东和广大投资者认真阅读东凌粮油董事会发布的《广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》全文及相关公告。
十一、本独立财务顾问特别提请东凌粮油的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对东凌粮油的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
东凌粮油拟将其所持有的植之元实业100%股权和东凌销售100%股权转让给控股股东东凌实业的全资子公司植之元控股。本次交易的评估基准日为2015年9月30日，经交易双方协商，植之元实业100%股权的交易价格确定为72,282.92万元，东凌销售100%股权的交易价格确定为1,274.31万元。
本次交易不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2014年度财务报表，及拟出售资产2014年度经审计的财务报表，本次交易出售资产相关指标占交易前上市公司相应项目的比例情况如下：
项目 植之元实业 东凌销售 合计 上市公司 占比
资产总额（万元） 723,276.86 4,222.30 727,499.16 805,729.04 90.29%
营业收入（万元） 1,253,440.72 15,866.16 1,269,306.88 1,280,396.71 99.13%
归属于母公司所
有者的权益合计 37,707.11 -1,555.46 36,151.65 50,639.51 71.39%
（万元）
注：植之元实业的财务数据系按照其整合后情况编制而成。
根据以上测算，本次重组拟出售资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例均达到50%以上，且出售的资产净额超过5,000万元。按照《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为植之元控股，系上市公司控股股东东凌实业的全
资子公司。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次重组支付方式
本次重组由交易对方以现金方式支付。
六、交易标的评估情况
本次交易的评估基准日为2015年9月30日，根据中广信评估出具的“中广信评报字[2015]第517号”《评估报告书》和“中广信评报字[2015]第406号”《评估报告书》，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
经评估，评估基准日，植之元实业之股东全部权益价值为72,282.92万元，东凌销售之股东全部权益价值为1,274.31万元。
交易标的评估的具体情况请参见重组报告书“第五节交易标的评估”和评估机构出具的有关评估报告书。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股权结构无影响。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据正中珠江出具的“广会专字[2015]G15040480029号”《备考合并审阅报
告》，本次交易完成前后，上市公司最近一年及一期的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
交易前 交易后
项目
2015.09.30 2014.12.31 2015.09.30 2014.12.31
资产合计 1,055,514.06 805,729.04 682,241.40 199,925.79
负债合计 616,419.12 751,548.52 212,219.43 133,190.58
所有者权益合计 439,094.94 54,180.52 470,021.97 66,735.22
项目 2015年1-9月 2014年 2015年1-9月 2014年
营业收入 816,680.97 1,280,396.71 248,928.54 347,980.93
营业利润 -23,703.19 -46,826.68 -760.75 936.47
利润总额 -23,029.09 -46,172.43 -760.69 936.50
净利润 -23,132.81 -46,571.24 -1,290.02 801.10
八、本次重组尚需履行的决策程序
本次重组方案尚需取得上市公司股东大会的批准。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺主要内容
全体董事、监事、高级管理人员保证《广州东凌粮油股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要内容真实、准确、完整，不
上市公司董事、监 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确
事和高级管理人 性、完整性承担个别和连带的法律责任。
员 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在东凌粮油拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
《交易对方关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函》：1、本公司将
及时向广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“东凌粮油”）提供本次重
组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东凌粮油或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
