证券代码：000893 证券简称：广州冷机 公告编号：2008-043
广州冷机股份有限公司董事会关于广州东凌实业集团有限公司收购事宜致全体股东报告书
上市公司名称： 广州冷机股份有限公司
上市公司住所： 广州市白云区人和镇人和大街68号
签署日期： 2008年12月18日
上市公司名称： 广州冷机股份有限公司
上市公司住所： 广东省广州市白云区人和镇人和大街68号
通讯地址： 广东省广州市白云区人和镇人和大街68号
联系人： 吴利芳
联系电话： 020-86451188
收购人： 广州东凌实业集团有限公司
独立财务顾问： 太平洋证券股份有限公司
独立财务顾问住所： 北京市西城区北展北街9号华远·企业号D座
通讯地址： 北京市西城区北展北街9号华远·企业号D座
联系人： 张金晶
联系电话： 010-88321611
董事会报告书签署日期： 2008年12月18日
董 事 会 声 明
1、 本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
2、 本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
3、 本公司董事长赖宁昌先生、徐季平先生因在东凌实业持股或其下属公司任职而对该事项表决时予以回避。本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。
目 录
第一节 本公司基本情况 5
第二节 利益冲突 9
第三节 董事建议或声明 11
第四节 重大合同和交易事项 17
第五节 其他重大事项 18
第六节 备查文件 21
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
广州冷机、本公司 指 广州冷机股份有限公司
东凌实业、收购人 指 广州东凌实业集团有限公司
万宝集团 指 广州万宝集团有限公司
本次要约收购 指 收购人按本报告书向除万宝集团外广州冷机全体股东发出收购要约，按每股7.78元的价格收购其持有的广州冷机股票的行为，要约收购数量为不超过8769.75万股
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
收购办法 指 《上市公司收购管理办法》
18号准则 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第18号--被收购公司董事会报告书》
独立财务顾问、太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
本报告书 指 广州冷机股份有限公司董事会关于广州东凌实业集团有限公司收购事宜致全体股东报告书
元 指 人民币元
第一节 本公司基本情况
一、本公司基本情况
（一）本公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称：广州冷机股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：广州冷机
股票代码：000893
（二）本公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式
公司注册地址：广东省广州市白云区人和镇人和大街68号
公司办公地点：广东省广州市白云区人和镇人和大街68号
联系人：吴利芳
联系电话：020-86451188
联系传真：020-86450724
（三）本公司的主营业务、近三年发展情况及主要会计数据和财务指标
1、本公司主营业务
本公司主营家电制冷压缩机产品的设计、生产和销售。
2、近三年发展情况
近三年来，本公司专注于家电制冷压缩机的生产及销售，但由于上游原材料价格与人力成本上涨幅度较大，同时受下游家电行业市场需求疲软、竞争激烈影响，本公司近三年的销售利润率下滑趋势明显，对公司的经营业绩造成较大负面影响。
3、本公司最近三年主要会计数据及财务指标如下：
项 目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
总资产（元） 1,409,045,953.27 958,349,594.95 860,671,031.48
净资产（元） 446,870,716.80 418,165,818.81 325,404,873.41
资产负债率（%） 68.29 56.37 62.19
项 目 2007年 2006年 2005年
营业收入（元） 1,470,315,449.15 1,042,042,456.50 812,754,385.99
净利润（元） 27,926,019.29 34,312,256.17 27,837,358.60
净资产收益率（%） 6.25 8.21 8.55
每股收益（元） 0.13 0.15 0.13
注：1、2005年年报刊载于2006年4月26日巨潮网、《证券时报》、《中国证券报》。
2、2006年年报刊载于2007年3月30日巨潮网、《证券时报》、《中国证券报》。
3、2007年年报刊载于2008年4月8日巨潮网、《证券时报》、《中国证券报》。
（四）本公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比发生重大变化的情况
经本公司于2008年10月21日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，本公司拟以截至评估基准日的全部资产及负债，与东凌实业合法拥有的植之元公司100%股权进行置换。该重大资产重组事宜已经本公司2008年第二次临时股东大会审议通过，目前尚需取得证监会的核准方可实施。
若该重大重组能够实施，本公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况将发生重大变化，相关情况请详见本公司2008年11月13日公告的重组报告书（草案）及相关资料。
二、与本公司股本相关的情况
（一）公司已发行股本总额及股本结构
本公司系经广州市人民政府穗府函[1998]61号文批准，由万宝冷机集团有限公司独家发起，以募集设立方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]256号文批准，本公司于1998年10月12日在深圳证券交易所上网发行5130万人民币普通股，另向本公司职工配售570万股。1998年10月27日，广州市工商行政管理局核准本公司注册，本公司持有注册号为4401011100788号企业法人营业执照。本公司注册资本和股本均为人民币22200万元。
2006年9月25日本公司完成股权分置改革。本公司原非流通股股东向方案实施股权登记日在册的流通股股东每10股流通股支付3.1股，并派送现金红利0.8元作为对价换取其非流通股份的流通权。
截至2008年9月30日，广州冷机股本结构如下：
股份类别 数量（股） 占总股本比例（％）
有限售条件的股份 134,314,639 60.50
无限售条件的股份 87,685,361 39.50
总 计 222,000,000 100.00
（二）收购人在被收购公司中拥有权益的股份的种类、数量、比例
东凌实业持有本公司7631.69万股限售流通股，占当前公司总股本34.38%，为本公司控股股东。
东凌实业于2008年6月5日与万宝集团签订《股份转让协议》，拟受让万宝集团持有的本公司26.12%股权。该股份转让行为已由国务院国有资产监督管理委员会于2008年8月7日下发《关于广州冷机股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权[2008]754号）进行批准。该股权协议转让完成后，东凌实业将持有本公司13430.25万股，占公司总股本的60.50%。
（三）收购人前十名股东名单及其持股数量、比例
截至2008年9月30日，广州冷机前十名股东名单及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
1 广州东凌实业集团有限公司 7631.69 34.38
2 广州万宝集团有限公司 5798.55 26.12
3 合肥济和钢材贸易有限公司 436.67 1.98
4 融通新蓝筹证券投资基金 435.89 1.96
5 通乾证券投资基金 283.08 1.28
6 万家和谐增长混合型投资基金 233.70 1.05
7 万家公用事业行业股票型投资基金 150.12 0.68
8 王美英 133.01 0.60
9 山东三利源经贸有限公司 114.80 0.52
10 许嘉明 105.51 0.48
（四）本公司持有或通过第三人持有收购人股份的情况
截止本报告书签署之日，本公司没有持有或通过第三人持有收购人的股份。
三、本次要约收购发生前，本公司前次募集资金使用情况的说明
经证监会证监发字[1998]256号文核准，本公司于1998年10月12日在深圳证券交易所上网发行5130万人民币普通股，另向本公司职工配售570万股，募集资金24977.4万元。有关本公司募集资金的使用情况，详见本公司1998年-2000年年度报告。
第二节 利益冲突
一、本公司与收购人的关联关系，本公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况
收购人系本公司控股股东。
本公司董事长赖宁昌先生为收购人东凌实业董事长，收购人关联公司东凌集团有限公司董事长兼总裁、广州植之元油脂有限公司和广州华南粮食交易中心有限公司执行董事、广州植之元油脂实业有限公司董事长。
本公司董事徐季平先生任收购人东凌实业下属公司广州驭风铝铸件有限公司董事长兼总经理，收购人关联公司广州市旭东铸件研究开发有限公司副董事长。
本公司监事会召集人唐兵先生任收购人关联公司广州市东凌工业园有限公司副总经理。
除上述披露事实以外，本公司未有其他董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职。
二、本公司董事、监事、高级管理人员在公告要约收购报告书摘要之前12个月内持有或通过第三人持有收购人的股份情况
本公司董事长赖宁昌先生目前持有收购人86.70%股份，其在本次要约收购报告书摘要公告前6个月未有交易收购人股份行为。
本公司监事
