000887 深市 中鼎股份

证券代码：000887          证券简称：中鼎股份          公告编号：2021-087
转债代码：127011          转债简称：中鼎转2

              安徽中鼎密封件股份有限公司

              关于对全资子公司减资的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月29日召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议分别审议通过了《关于对全资子公司减资的议案》，基于公司战略规划及实际经营需要，公司拟对全资子公司安美科（安徽）汽车电驱有限公司（以下简称“安美科（安徽）”）减资人民币39637.35万元。减资完成后，安美科（安徽）的注册资本将由人民币47312.20万元减至人民币7674.85万元，公司仍直接和间接持有其100%股权，不会导致公司合并报表范围发生变化。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次减资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议批准。

    一、减资主体基本情况

    1、 基本信息

    公司名称：安美科（安徽）汽车电驱有限公司

    统一社会信用代码：91341800MA2RUEBA9Q（1-1）

    成立时间：2018年6月29日

    住所：安徽省宣城经济技术开发区青弋江大道与宝成路交叉口

    注册资本：47312.20万元人民币

    法定代表人：夏鼎湖

    经营范围：研发、生产和销售汽车用电机、压缩机、电动泵、空气悬挂系统、空压机；自营和代理各类商品和技术进出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、减资前后股权结构

                          减资前                      减资后

    股东        认缴出资额    股权比例    认缴出资额      股权比例
                  （万元）      （%）      （万元）        （%）

 安徽中鼎密封件    46992.41      99.32          7355.06      95.83

 股份有限公司

AMK Automotive        319.79        0.68          319.79        4.17

GmbH&Co.KG

    合计        47312.20        100          7674.85        100

  注：AMK Automotive GmbH&Co.KG 是公司通过全资子公司 Zhongding Europe GMBH 间接持
      股 100%的全资孙公司

  3、主要的财务数据

                                                                      单位：万元

      项目        2021 年 1-9 月（未经审计）    2020 年 1-12 月（经审计）

  营业收入              2208.29                      1246.80

  利润总额              622.22                      131.24

    净利润                622.22                      131.24

    项目    2021 年 9 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）

  资产总额              45887.20                    42841.72

  负债总额              2748.64                      1356.36

    净资产              43138.55                    41485.36

  二、本次减资事项的背景

  经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1803 号）核准，中鼎股份向社会公众公开发行面值总额 1,200,000,000 元可转换公司债券（以下简称“本次发行”），期限 6 年。本次发行的募集资金总额为 1,200,000,000 元，扣除发行费用（包括承销及保荐机构费、律师费、会计师费、资信评级费、登记费等）12,865,000.00 元后，募集资金净额为 1,187,135,000.00 元。为推进汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目的
建设，公司将募集资金 38,485.70 万元及相关利息收益（具体金额以变更时该项目原募集资金专户实际余额为准）向安美科（安徽）增资。后基于公司长远战略规划考虑，为了提高募集资金使用效率，保证公司未来效益的稳步增长，为全体股东创造更大的价值，公司变更该项目募集资金用途，用于新项目“汽车底盘部件生产项目”的建设
及永久补充流动资金。详情见 2021 年 8 月 31 日公司披露的《关于变更部分募集资金
用途的公告》（公告编号：2021-066），上述公告载于巨潮资讯网。根据公司经营发展及资金安排的需要，公司拟对安美科（安徽）进行减资，以配合公司中长期战略发展需要，从而提高公司资金利用料率，优化资源配置。

  三、本次减资事项的影响

    本次公司对安美科（安徽）减资是结合公司及安美科（安徽）经营发展情况作出的审慎决定，通过对安美科（安徽）进行减资，以配合公司中长期战略发展需要，从而优化公司的资源配置，提升资金使用效率。本次减资完成后，安美科（安徽）仍为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司的财务状况和经营成果亦不构成重大影响，不会损害公司及公司全体股东的利益。

  四、独立董事、监事会意见

  （一）独立董事意见

    公司独立董事认为：为了配合公司中长期战略发展需要，从而提高公司资金利用效率，优化资源配置，公司拟对全资子公司安美科（安徽）减资。本次减资事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意公司本次对全资子公司减资事项。

  （二）监事会意见

    经审议，公司监事会认为公司本次减资事项不存在损害公司及股东利益的情况，公司董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和《公司章程》等的要求。我们同意本次对全资子公司进行减资。

    五、备查文件

1、安徽中鼎密封件股份有限公司第八届董事会第九次会议决议；
2、安徽中鼎密封件股份有限公司第八届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

                                      安徽中鼎密封件股份有限公司
                                                董事会

                                            2021 年 10 月 30 日