股票代码：000881 股票简称：中广核技 上市地点：深圳证券交易所
中广核核技术发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 中广核核技术应用有限公司
吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 中广核核技术应用有限公司
独立财务顾问
二〇二三年九月
声明
一、上市公司及董监高的声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的全体交易对方已出具承诺函，承诺在参与本次交易期间，将依照相关法律、行政法规、部门规章、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时向中广核技提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中广核技或者投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
三、中介机构声明
本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司承诺：本公司及项目经办人员已对本报告书及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任；法律顾问北京大成律师事务所承诺：本所保证中广核核技术发展股份有限公司在前述文件中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应赔偿责任；审计机构
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师对报告书中引用的上述审计报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任；审阅机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责，给投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失；资产评估机构中发国际资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
释 义...... 8
一、一般释义...... 8
二、专业释义...... 9
重大事项提示 ......11
一、本次交易方案的调整 ......11
二、本次重组方案简要介绍...... 13
三、募集配套资金情况...... 15
四、本次重组对上市公司的影响...... 16
五、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序...... 17
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 19
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 19
八、其他重大事项...... 22
重大风险提示 ...... 24
一、与本次交易相关的风险...... 24
二、与标的资产相关的风险...... 25
第一节 本次交易概况 ...... 27
一、本次交易的背景及目的...... 27
二、本次交易具体方案...... 29
三、本次交易的性质...... 40
四、本次交易对上市公司的影响...... 42
五、本次交易决策过程和批准情况...... 43
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 44
第二节 上市公司基本情况 ...... 55
一、上市公司基本信息...... 55
二、最近三十六个月控制权变动情况...... 55
三、最近三年重大资产重组的基本情况...... 55
四、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标...... 56
五、控股股东及实际控制人情况...... 59
六、上市公司合法合规情况...... 60
第三节 交易对方基本情况 ...... 61
一、中广核核技术...... 61
二、吉安云科通...... 66
三、其他事项说明...... 69
第四节 交易标的基本情况 ...... 71
一、基本信息...... 71
二、历史沿革及最近三年股权转让、增资情况...... 71
三、产权及控制关系...... 100
四、下属公司的情况简介...... 101
五、主要资产权属状况...... 102
六、主营业务发展情况 ......117
七、报告期主要财务数据...... 141
八、主要生产经营资质...... 143
九、关于交易标的为企业股权情况的说明...... 148
十、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况...... 149
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 149
十二、对交易标的其它情况说明...... 152
第五节 交易标的评估情况 ...... 154
一、贝谷科技股权评估情况...... 154
二、董事会对标的公司评估的合理性以及定价的公允性分析...... 191
三、独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的
相关性以及评估定价公允性的意见...... 195
第六节 本次交易主要合同 ...... 197
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容...... 197
二、《股份认购协议》的主要内容...... 205
第七节 发行股份的情况 ...... 208
一、发行股份购买资产情况...... 208
二、发行股份募集配套资金情况...... 216
三、本次交易前后主要财务数据的变化...... 217
四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化...... 218
第八节 本次交易的合规性分析 ...... 220
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 220
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定...... 223
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 223
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定.... 225
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定...... 226
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条规定...... 227
七、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定...... 228
八、本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项
规定...... 229
九、独立财务顾问和律师核查意见...... 229
第九节 管理层讨论与分析 ...... 230
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 230
二、标的公司行业特点和经营情况分析...... 234
三、行业地位及竞争优势...... 246
四、标的公司财务状况分析...... 247
五、标的公司盈利能力分析...... 262
六、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析...... 272
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析...... 274
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响274
第十节 财务会计信息 ...... 276
一、标的公司财务信息...... 276
二、上市公司备考财务报表、审阅报告...... 277
第十一节 关联交易与同业竞争 ...... 279
一、关联交易...... 279
二、同业竞争...... 296
第十二节 风险因素 ...... 299
一、与本次交易相关的风险...... 299
二、与标的资产相关的风险...... 301
三、其他风险...... 304
第十三节 其他重要事项 ...... 305
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其
他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形305
二、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 305
三、上市公司最近十二个月重大资产购买或出售情况...... 305
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明...... 306
五、本次交易后的利润分配政策...... 306
六、相关各方买卖公司股票的自查情况...... 309
七、本次交易信息发布前公司股票价格波动情况...... 309
八、本次交易的相关主体和证券服务机构《上市公司监管指引第 7 号—上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形...... 310
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见......311
一、独立董事意见 ......311
二、独立财务顾问结论性意见...... 312
三、律师结论性意见...... 313
第十五节 本次交易的相关中介机构 ...... 315
一、独立财务顾问...... 315
二、律师事务所...... 315
三、会计师事务所...... 315
四、资产评估机构...... 316
第十六节 上市公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明...... 317
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 318
独立财务顾问声明...... 321
法律顾问声明...... 322
审计机构声明...... 323
审阅机构声明...... 324
评估机构声明...... 325
第十七节 备查资料 ...... 326
一、备查资料存放地点...... 326
二、备查资料目录...... 326
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
报告书、本报告书 指 《中广核核技术发展股份有
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